Заявление о выходе из состава учредителей в налоговую

Оглавление:

Заявление о выходе из состава учредителей

Заявление о выходе из состава учредителей является отправной точкой в процессе ухода из числа организаторов юридического лица.

Поводы для выхода из состава учредителей

Выход из состава учредителей кого-либо из его участников зачастую становится неожиданной новостью для его коллег. Тем не менее, такие ситуации не являются редкостью. Они могут быть связаны с нежеланием нести ответственность за деятельность организации, стремлением вывести имеющиеся активы и т.д.

Процедура и порядок выхода из числа учредителей ООО прописаны в ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», также они должны быть прописаны в Уставе предприятия.

Что нужно сделать для выхода, порядок процедуры

Как известно, количество участников ООО не должно превышать пятидесяти лиц (юридических или физических), при этом доли участия среди них могут быть поделены как пропорционально, так и непропорционально.

Каждый из участников имеет право выйти из состава учредителей на любом этапе функционирования ООО.

Для этого достаточно всего лишь написать заявление и подать его управляющему организацией человеку (директору или генеральному директору). При этом выход из состава учредителей общества возможен без получения согласия других членов, только по личному волеизъявлению его участника.

После принятия заявления руководителем компании и другими учредителями ООО, оно должно быть рассмотрено ими в течение законодательно установленного периода (не более десяти рабочих дней), а затем по нему должно быть вынесено соответствующее решение. Один экземпляр решения остается внутри организации, второй передается заявителю.

Следует отметить немаловажный нюанс: выход из числа участников ООО считается завершенным только после того, как сведения о нем будут официально зарегистрированы.

На этом роль бывшего участника ООО заканчивается, а других его учредителей ждет серьезная работа по структурным изменениям. В их число входит перераспределение долей, внесение корректировок в учредительные документы и подача необходимых сведений в государственные надзорные органы (в первую очередь, налоговую службу), оповещение о переменах всех заинтересованных организаций, контрагентов и т.д.

Кстати, что касается доли вышедшего участника, то в случае, если в течение одного года в отношении нее не производится никаких действий, то оставшийся уставной капитал пропорционально уменьшается.

Если же бывший учредитель желает получить свою долю в реальном денежном выражении, то выплата ему должна быть произведена в период, не превышающий трех месяцев со дня его выхода (только если в Уставе не обозначен другой срок).

В каких случаях нельзя выходить из ООО

Законодательство четко определяет ситуации, когда учредитель не имеет возможности выйти из ООО. Это всего два случая:

  1. когда учредитель является единственным;
  2. когда общество одномоментно решают покинуть все его участники (хотя бы один должен остаться и при необходимости именно он будет проводить процедуру ликвидации предприятия).

Особенности составления заявления, общие сведения

Если вам надо написать заявление о выходе из состава учредителей ООО, а вы не знаете, как правильно это сделать, советуем внимательно прочитать приведенные ниже рекомендации. Также посмотрите и образец документа – на его основе у вас легко получится оформить собственный бланк.

Сегодня единого унифицированного образца заявления нет. Означает это то, что учредитель имеет возможность составить его в произвольном виде или, если Уставом организации предусмотрена форма документа – по ее типу.

Вне зависимости от того, какой вариант будет использован, при написании заявления надо учитывать несколько общих, свойственных для всех подобного рода бумаг, параметров. В частности, нужно следить за тем, чтобы структура и содержание бланка отвечали некоторым стандартным правилам делопроизводства, т.е. заявление условно следует поделить на три части:

  1. начало документа или, как его еще называют — «шапка», куда вносятся данные об адресате и заявителе;
  2. основной блок — собственно просьба о выходе из состава учредителей с указанием долей, которые принадлежали участнику ООО, при необходимости следует внести сюда и причину выхода (но не обязательно);
  3. заключение должно включать в себя дату составления документа и личную подпись заявителя.

Правила оформления заявления, пути передачи

Заявление можно писать на обычном чистом листе любого удобного формата (предпочтительно А4), от руки или набирать на компьютере – для установления его законности эти значения роли не играют. Важно только то, чтобы оно было написано без неточностей, ошибок и помарок, а если таковые все же случились, не стоит исправлять их, а лучше оформить новый бланк.

Заявление обязательно должно быть подписано заявителем (причем подпись должна быть «живая»).

Составляется заявление в двух идентичных экземплярах, один из которых следует передать представителям предприятия (генеральному директору или другим учредителям), а второй, после того, как на нем будет поставлена отметка о принятии копии, оставить у себя. В дальнейшем это поможет избежать возможных неприятностей, если вдруг возникнет вопрос о самом факте передачи документа по назначению или дате его составления.

Передать заявление заинтересованной стороне можно любым из способов:

  • лично, из рук в руки;
  • через Почту России, отправив послание с описью вложения заказным письмом с уведомлением о вручении;
  • также возможна передача заявление через доверенное лицо (при условии, что у того на руках будет заверенная должным образом доверенность).

Выход из состава учредителей через суд

Доброго дня, много прочёл по порядку выхода в одностороннем порядке из состава учредителей. Схема с написанием заявления и отправки его по почте понятна.

ООО. Два учредителя. Я являюсь одним из учредителей. Второго учредителя и генерального директора найти возможности нет. ООО не действует. Отправив заявление его ни кто не получит и оно мне назад вернётся.

Если действовать через суд, то на кого в суд подавать и о чём? на ООО или на налоговую инспекцию к понуждению её внести изменения в учредительные документы по исключению меня из состава учредителей?

Уточнение клиента

И снова добрый день!

в продолжении моего вопроса сообщаю, что копию устава ООО и выписку из ЕГРЮЛ получил. Судя из выписки организация действующая, а судя из устава возможен выход участника в одностороннем порядке без согласия оставшихся участников. Текст заявления подготовил, прошу, по возможность, дать замечания.

Я, ________________________, паспорт серии _____ № _____________ , выдан ____________________________________ от _____________, код подразделения ________, зарегистрированный по адресу: _____________________________________________, будучи участником общества с ограниченной ответственностью ________________ (далее Общество), владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 50% (пятидесяти процентов) номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей, в соответствии с абз.6 п.3.3 и п.10.1 Устава Общества, а так же в соответствии со ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 05.05.2014) «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявляю о своем выходе из Общества.

Действительную стоимость доли предусмотренную п.10.3 Устава Общества передаю другим участникам Общества.

Прошу в месячный срок с даты получения данного заявления произвести внесение соответствующих изменений во все учредительные документы, включая Единый государственный реестр юридических лиц.

24 Марта 2015, 11:55

Ответы юристов (8)

Здравствуйте. На самом деле не стоит усугублять ситуацию. Если по уставу вашего ООО вы как участник вправе выйти без согласия других участников, то никакой проблемы нет. По выписке из ЕГРЮЛ или по базе налоговой, зная ОГРН, смотрите тот адрес, который указан в базе. Пишите заявление о выходе и направляете его заказным, а лучше ценным письмом с описью вложения. Да, письмо возможно что вернется к вам обратно, но это не страшно, так как вы обязаны по официальному адресу ООО направить письмо — заявление о выходе, а то что адрес не действующий — это нарушение со стороны директора. Т.е. для вас последствия как участника ООО прекратятся с момента получения почтой вашего письма по официальному адресу ООО.

Уточнение клиента

Добрый день Евгений, возможно это так, но есть необходимость, чтобы в ЕГРЮЛ было внесено изменение, т.к. при трудоустройстве, работодатель запрашивает информацию (особенно если устраиваешься в гос.органы) — состоите ли вы в учредителем в других организациях. И всё это очень легко проверяется. И каждый раз приносить письма не оч.удобно. И ни дай Бог будет какой нить не здоровый интерес у других гос.органов. В общем, когда нет о тебе записи в ЕГРЮЛ гораздо спокойнее. Подскажите, пожалуйста, как внести изменения в ЕГРЮЛ, если других участников ООО и след простыл. Копию устава я из налоговой сегодня запрошу. Основываясь на пунктах устава и закона напишу заявление, отправлю по почте. А дальше что делать, пока вот не найду ответ. Знаю, что нужно подавать в суд. Но не пойму пока на кого и с каким требованием.

10 Марта 2015, 16:13

Есть вопрос к юристу?

Добрый день, Максим.

Возможность выхода одного из участников ООО из общества может быть реализована только в отношении действующего юридического лица.

Если общество является недействующим применяется процедура исключения ООО из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (налоговой).

Общество отвечает признакам недействующего юридического лица, если более двенадцати месяцев подряд общество не представляло налоговую и бухгалтерскую отчетность, а также не проводило операции по счетам.

После исключения общества из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, общество будет считаться прекратившим свою деятельность, а Вы утрачиваете статус его участника.

Как Вы правильно заметили, заявление участника о выходе из общества должно быть не только направлено определенному лицу (обществу), но и получено им (его уполномоченными органамом).То есть выход будет признан состоявшимся в том случае, если участником будет соблюден порядок выхода, установленный законодательством.

Уточнение клиента

Спасибо Юлия за ответ.

Немного поясню. ООО зарегистрировано 20.11.2007 г.

Деятельность свою прекратило в 2008, во всяком случае ген.директор и второй учредитель стали недоступны в то время. На сегодняшний день на сайте налоговой инспекции можно скачать выписку из ЕГРЮЛ на текущую дату.

При чём в п.21 выписки ЕГРЮЛ (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи,

содержащей указанные сведения) значится, что внесены изменения в 06.03.2009 г.

И в п.36 выписки ЕГРЮЛ сведения по Ген.директору (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения) значится, что внесены изменения в 28.03.2013 г.

Каким образом, можно определить тогда или инициировать, чтобы организация была признана недействующей?

10 Марта 2015, 16:27

Запросите информацию по вашему ООО — возможно, что его уже исключили из ЕГРЮЛ. Понимаете в чем дело, в соответствии со ст.10 ФЗ «ОБ ООО»:

Статья 10. Исключение участника общества из общества,Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. И только по этим основаниям. Можете попробовать подать иск к ООО и ФНС об исключении вас из состава участников на основании поданного вами заявления.

Уточнение клиента

А что в заявлении указать? я вот собираюсь устав запросить, могу стразу и другие данные, только как правильно сформулировать?

10 Марта 2015, 16:31

Мы сейчас о каком заявлении говорим — о выходе из состава участников, о затребовании вами документов из налоговой или об исковом заявлении?

Уточнение клиента

Вы писали: Запросите информацию по вашему ООО — возможно, что его уже исключили из ЕГРЮЛ.

Вот и уточняю, что именно запросить, т.к. я уже писал выше в посте от 16:27, что выписка из ЕГРЮЛ с актуальностью на текущую дату доступна для скачивания на сайте налоговой инспекции.

10 Марта 2015, 16:48

Максим, для того, чтобы Общество было признано недействующим необходимо, чтобы более 12 месяцев подряд общество не представляло налоговую и бухгалтерскую отчетность, а также не проводило операции по счетам.

Следовательно Вам необходима информация из налоговой о представлении/непредставлении ООО отчетности за последние 12 месяцев (Решение налогового органа о включении юридического лица в список налогоплательщиков, непредставляющих отчетность), из банка выписка о движении денежных средств по счету ( по каждому счёту — если их несколько).

Оценив данные документы Вы сможете понять является ли ООО недействующим.

Уточнение клиента

А что запросить нужно в налоговой? какая формулировка в заявлении? это платно или гос.пошлину платить нужно? и вопрос в правомочности запроса. Это может запросить любой гражданин, или у которого какие-то полномочия должны быть и кем они должны быть дадены? Копию устава и выписку из ЕГРЮЛ может запросить любой. А информацию по отчётности?

10 Марта 2015, 17:07

Из выписки из ЕГРЮЛ будет видно — прекращена деятельность ООО или нет. Поэтому либо вы запрашиваете официальную выписку через налоговую с синей печатью налоговой, не срочная выписка преодоставляется в недельный срок бесплатно, либо через сайт ФНС сделать запрос электронной выписки, но советую все-таки заказать живую выписку, если вы планируете действовать далее в плане выхода из состава участников вашего ООО.

Стоимость копии устава составляет 200 рублей со сроком изготовления 5 дней или 400 рублей со сроком изготовления на следующий день. Пишется запрос с указанием регистрационных данных, подобного рода запросы сможете найти в интернете — в приблизительной форме. К запросу прилагается квитанция об оплате. В запросе перечисляете необходимые вам документы — устав и выписка из ЕГРЮЛ, укажите что вы являетесь участником данного ООО с долей участия. Информацию по отчетности вам не дадут, так как вы не являетесь директором. Подавать лучше в 46 налоговую.

Уточнение клиента

Спасибо, а я как раз подготовил запрос в 33, т.к. там стоит ООО на налоговом учёте, сейчас заявление на 46 переделаю.

10 Марта 2015, 17:44

не за что, просто все учредительные документы все равно хранятся в 46 налоговой

Уточнение клиента

Доброго дня, запрашивать документы направили в 33 налоговую. Срок 17, как получу отпишусь. Кстати терминалы установленные в налоговой, сплошное обдиралово. За выписку из ЕГРЮЛ запросили 200 р., терминал берёт комиссию мин. 50 р., и сдачи не даёт. При переводе остатка средств на номер телефона, снял комиссию с 50 р. ещё 3 рубля. В общем, если созрею, думаю написать в ФАС на каком основании такие поборы. Законны ли. Ну это потом.

13 Марта 2015, 16:20

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Выход из состава учредителей ооо

В июле 2010 года мы с подругой зарегистрировали ООО 50 на 50 с уставн.капиталом 10 тыс. Подруга –ген.дир, я – бух. До ноября 2011 хоз.деятельность не велась, р\с не открывался, сдавалась нулевая отчетность. В ноябре 2011 подруга пишет заявление о выводе себя из состава учредителей в порядке ст. 26 № 14-83 и приказ о назначении меня ген.директором. Подается заявление в налоговую об изменениях + новая редакция Устава. В декабре 2011 открываю р\с и от себя, как физ.лицо, вношу уставн.капитал 10 тыс. В декабре 2012г подруге пришло письмо из налоговой о предоставлении НДФЛ и всех правоостанавливающих документов в связи с продажей доли и получении прибыли. Но доля фактически не продавалась, и не выплачивалась.

Вопрос: следует ли выплатить что-либо для закрытия данной темы с налоговой или возможно написание письма в налоговую о том, чтоб доля не вносилась , соответственно ничего не продавалось… Т.е. как правильно повести в данной ситуации.

Ответы юристов (11)

Денежные средства или имущество, получаемые физическим лицом при выходе из ООО, являются его доходом и подлежат обложению НДФЛ. Однако если выплата соответствует стоимости внесенной доли, то налогооблагаемого дохода не возникает. Налог по ставке 13% нужно заплатить лишь с суммы превышения первоначального взноса.

Статья 210 НК РФ — Налоговая база

1. При определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды.

Согласно ст 226 НК РФ

4. Налоговые агенты обязаны удержать начисленную сумму налога непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате.

Удержание у налогоплательщика начисленной суммы налога производится налоговым агентом за счет любых денежных средств, выплачиваемых налоговым агентом налогоплательщику, при фактической выплате указанных денежных средств налогоплательщику либо по его поручению третьим лицам. При этом удерживаемая сумма налога не может превышать 50 процентов суммы выплаты.

В Вашем случае просто необходимо заплатить налог.Другого у вас выхода нет.

Есть вопрос к юристу?

Уточните, на момент регистрации никто из вас долю в УК не оплатил, а вы оплатили только в декабре 2011 года долю за себя или за подругу тоже?

Уточнение клиента

да, совершенно верно- при регистрации ничего не вносилось. И уже когда в ноябре 2011 я решила начать хоз.деятельность, открыла р\с и по рекомендации юр.фирмы от себя положила Уст.капитал, фактически после выхода 2го участника

17 Января 2013, 10:24

Доброго Вам дня!

При выходе участника из состава ООО ему выплачивается действительная стоимость доли в течение 3-х месяцев со дня получения обществом заявления.

При этом доля участника переходит к Обществу в момент получения последним заявления о выходе.

То есть участник свою долю отчуждает Обществу.

Соответственно при выплате ДСД участник получает налогооблагаемый доход.

ДСД рассчитывается в процентном соотношении от СЧА, которая рассчитывается по последней бух. отчетности на момент подачи заявления.

Деятельность не велась, СЧА нулевой => ДСД ноль => доход ноль.

Общество должно было сообщить об этом участнику.

Но декларацию по НДФЛ вышедший участник всё равно обязан был подать с подтверждающими приобретение, продажу, расходы и полученные доходы документами.

Доля в уставном капитале, являются имущественными правами, а не имуществом. К доходам от их продажи (уступки) не может быть применен имущественный налоговый вычет (п. 2 ст. 38, пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ). В частности, такой вывод в отношении реализации доли в уставном капитале содержится в Письме Минфина России от 27.10.2011 N 03-04-06/4-288, Определениях Верховного Суда РФ от 29.01.2010 N 5-В10-5, от 18.11.2009 N 18-В09-63.
При этом не облагается НДФЛ доход, полученный при реализации (погашении) долей (акций) в уставном капитале российских организаций, если они находились в собственности физического лица более пяти лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). Данное правило используется в отношении долей (акций), которые приобретены начиная с 1 января 2011 г. (п. 7 ст. 5 Закона N 395-ФЗ) (Письмо Минфина России от 27.10.2011 N 03-04-06/4-288). Кроме того, льгота действует только в отношении долей (акций), которые были приобретены налогоплательщиком. Это означает, что, если они получены иным способом, освобождение не действует (Письмо Минфина России от 01.02.2011 N 03-04-05/0-48).

Таким образом, мой Вам совет- если не хотите долгой мороки с налоговой, а позиция у них сильная, лучше подать декларацию и заплатить налог (там все равно немного будет).

Однако ситуация у Вас осложнена вот чем. Насколько я понял, долю та участница не оплатила.

Согласно п. 6.1. ст. 23 ФЗ «Об ООО» в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества Общество выплачивает действительную стоимость оплаченной части доли. Оплачено ничего не было, а соответственно нет основания выплачивать ДСД.

Но не оплата влекла за собой иные последствия, чем те которые Вы сделали.

Не оплата доли в течение года влечет переход доли к Обществу на основании закона.

Если оба участника не оплатили, то это влечет за собой ликвидацию.

На мой взгляд, не стоит налоговой рассказывать о том, что доли не были оплачены. Но с другой стороны они это и так знают, если сдавали бух. отчетность с нулевым у/к.

Уточнение клиента

В моем случае оптимальный вариант » выплатить» на сберкнижку 2го учредителя 5000 руб и забыть?

17 Января 2013, 10:27

Добрый день!

В силу ч.6.1 ст.23 закона об ООО, В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, ООО должно было выплатить действительную стоимость его доли, однако, т.к. Участница не вносила долю в уставный капитал и ООО деятельности не вело, то выдайте Участнице об этом факте справку (о нулевой выплате при выходе), которую она приложит к декларации (её обязательно надо составить и подать в ФНС).

Касательно не оплаты участниками долей, Константин, на мой взгляд, излишне драмматезирует — теоретически по закону да, так оно и есть, но вот на практике ФНС этим особо не замарачивается.

Как можно доказать налоговой, что НДФЛ платить не надо не имея на руках документов о выходе из ООО?

В 2014 г. из ООО были выведены 4 учредителя путем увеличения уставного капитала и ввода нового участника. Компания полностью передана новому учредителю на безвозмездной основе через фирму-посредника. Задолженностей по самой компании не было. Прибыль была единожды, чистая, налог уплачен.

Не так давно на адрес одного из учредителей (гендиректор) пришло письмо от налоговой с требованием уплатить в бюджет НДФЛ, так как имущественное право было утеряно при передачи доли и выходе из ООО. Или объяснить отсутствие выгоды.

Никаких документов о передаче доли, выходе из ООО нет. Договора купли-продажи не было. Участники вывелись вообще без их ведома. Доказательств неполучения дохода от передачи доли нет. Нет по сути ни единого документа о выходе. Выгоды действительно не было. Была цель — избавиться от актива.

С 14-го года по ЕГРЮЛ числятся официально новые учредители. Точнее один.

Как можно доказать налоговой, что НДФЛ платить не с чего не имея на руках документов о выходе из ООО?

Продолжают приходить корешки-уведомления от налоговой и пенсионного фонда. Видимо, они не были уведомлены о смене юридического адреса. Как правильно уведомить органы, чтобы уведомления не приходили?

27 Сентября 2016, 15:50 Антон, г. Москва

Ответы юристов (6)

В 2014 г. из ООО были выведены 4 учредителя путем увеличения уставного капитала и ввода нового участника.
Антон

так нельзя вывести из состава участников.

Компания полностью передана новому учредителю на безвозмездной основе через фирму-посредника.
Антон Никаких документов о передаче доли, выходе из ООО нет. Договора купли-продажи не было.
Антон

просто так не могут исключить из ЕГРЮЛ. должна быть либо сделка (ДКП, дарение), либо выход по заявлению, либо решение суда об исключении. раз Вы говорите сделок не было, то предполагаю, что новый участник просто сделал заявления о выходе и провел перераспределение.

Вам следует обратиться в ООО с вопросом на основании чего был выход либо как вариант посмотреть выписку, возможно там указан перечень поданных тогда в ФНС заявителем документов.

дайте ИНН или ОГРН ООО.

Уточнение клиента

Новые учредители, точнее новый учредитель, уже не работает. Связаться с ним нет возможности. Фирма-посредник, видимо, поступила не совсем честно при переоформлении. Им были переданы документы компании, через месяц уведомили о том, что фирма переоформлена на новых учредителей, ни одной подписи при этом не ставилось нигде.

Во вложении выписка из ЕГРЮЛ.

27 Сентября 2016, 16:17

Есть вопрос к юристу?

Напишите подробно как именно осуществлялся выход участника из ООО.

Похоже был выход по заявлению, должна была быть выплачена номинальная стоимость доли.

Письмо УФНС РФ по г. Москве от 30.09.2010 N 20-14/4/102611
О порядке налогообложения дохода при выходе из состава учредителей ООО
Согласно пункту 2 статьи 44 и пункту 1 статьи 45 НК РФ обязанность по уплате конкретного налога возлагается на налогоплательщика с момента возникновения установленных законодательством о налогах и сборах обстоятельств, предусматривающих уплату данного налога.
Налогоплательщик обязан сам исполнить обязанность по уплате налога, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах.
Обязанность по уплате налога должна быть выполнена в срок, установленный законодательством о налогах и сборах.
В статье 228 Налогового кодекса РФ установлен перечень лиц, на которых возложена обязанность по представлению налоговой декларации по НДФЛ. В соответствии с данной статьей физические лица, получившие в налоговом периоде доход от продажи имущественных прав, обязаны самостоятельно исчислить НДФЛ с таких доходов, представить в налоговый орган по месту своего учета декларацию по НДФЛ не позднее 30 апреля года, следующего за истекшим налоговым периодом, и в срок не позднее 15 июля года, следующего за истекшим налоговым периодом, уплатить исчисленный налог в соответствующий бюджет.
В 2009 году налогоплательщик отказался от доли участия в уставном капитале в пользу организации, представив заявление о выходе из общества.
В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
При выходе участника из общества у физического лица возникает доход в виде действительной стоимости доли, полученный при его выходе из общества, подлежащий налогообложению НДФЛ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 226 НК РФ российские организации, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил доходы, указанные в пункте 2 статьи 226 НК РФ, обязаны исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму НДФЛ, исчисленную в соответствии со статьей 224 НК РФ, непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате.
Исключение составляют доходы, в отношении которых исчисление и уплата налога осуществляются в соответствии со статьями 214.1, 227 и 228 НК РФ.
Доход в виде действительной стоимости доли участника общества в уставном капитале организации к таким доходам не относится.
Следовательно, организация в отношении такого дохода является налоговым агентом и обязана исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму НДФЛ с полной суммы выплаченного дохода.
Вместе с тем пунктами 1 и 2 статьи 228 НК РФ установлено, что в случае, если при получении физическими лицами доходов налоговыми агентами не был удержан налог, такие физические лица самостоятельно исчисляют суммы налога, подлежащие уплате в соответствующий бюджет, а согласно пункту 3 данной статьи обязаны также представить в налоговый орган по месту своего учета соответствующую налоговую декларацию.
Налоговая декларация представляется в этом случае не позднее 30 апреля года, следующего за истекшим налоговым периодом.
Таким образом, в случае если налог с дохода в виде действительной стоимости доли участия в уставном капитале организации был удержан налоговым агентом, налогоплательщику следует обратиться в организацию, являющуюся источником таких доходов, для получения подтверждения в виде справки о полученных доходах и удержанных суммах налога за 2009 год по форме 2-НДФЛ. Пунктом 3 статьи 230 НК РФ установлено, что справки о полученных физическими лицами доходах и удержанных суммах налога по форме 2-НДФЛ налоговые агенты выдают физическим лицам по их заявлению. Справку с соответствующими пояснениями налогоплательщику необходимо представить в налоговый орган по месту учета.
В случае если налог не был исчислен и удержан налоговым агентом, налогоплательщику следует самостоятельно исчислить НДФЛ с указанных доходов, представить в налоговый орган по месту своего учета декларацию по НДФЛ и уплатить исчисленный налог в соответствующий бюджет.
Указанные документы можно представить в налоговый орган по месту учета лично, через уполномоченного представителя либо в виде почтового направления с описью вложения.

Заместитель руководителя Управления государственный советник 3-го класса Е.А. Останина
Продолжают приходить корешки-уведомления от налоговой и пенсионного фонда. Видимо, они не были уведомлены о смене юридического адреса. Как правильно уведомить органы, чтобы уведомления не приходили?
Антон

Если не было смены юр. адреса, то в ЕГРЮЛ старые данные вот поэтому и приходят письма. В такой ситуации, если Вы УЖЕ не директор общества, надо писать заявление в налоговый орган о том, что произошла смена адреса ООО, будет проверка, нового директора оштрафуют обычно это сподвигает на смену адреса.

в дополнение, если исходить из текста уведомления ФНС неизвестно был доход или нет. такое возможно при выходе участника по заявлению и обязанности выплатить ему ООО действительную долю. как раз в этом случае ФНС не известно о размере дохода.

можете составить письмо ООО об отказе от выплаты действительной стоимости Вам, получить отметку ген. директора ООО и предоставить в ФНС вместе с объяснениями.

Как можно доказать налоговой, что НДФЛ платить не с чего не имея на руках документов о выходе из ООО?

Вообще такая сделка не может быть осуществлена без договора и тем более без ведома участников (бывших и новых).

Но сразу хочу предложить грубый вариант решения проблемы. А вы дайте налоговой пояснения, что все доли были переданы безвозмедно, то есть подарены. Документов не прикладывайте. И все проблемы будут у нового учредителя, так как с безвозмездно полученного имущества нужно платить налог. Если ему понадобиться доказать, что ему досталась доля в ООО не безвозмездно, то сразу найдется договор и все подтверждающие документы.

Но это пойдет только в том случае, если доли действительно отчуждались, а не происходил выход участников.

п.118 в нем указано 4 заявления, наверняка о Вашем выходе. посоветовать могу только через эту фирму его найти.

Ну а если был выход, то просто нужно подтвердить, что вы не получали никакого имущества в виде стоимости действительной доли. Исходить можно, например, из того, что по бухгалтерской отчетности на дату выходу в обществе не было чистых активов. Или все учредители от выплат отказались.
Если не было выплат, то не было дохода. Если не было дохода — то не было налога.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Документы для выхода участника из ООО: позиция ФНС

Добрый день, коллеги!

В продолжение темы «FAQ от ФНС» продолжаем разбирать раздел сайта Налоговой службы «часто задаваемые вопросы». На этот раз — о выходе участника из ООО.

Вопрос по этой теме от граждан, к сожалению, там опубликован всего один, и звучал он так:

Какие документы представляются в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к обществу в связи с выходом участника общества из общества?

Ситуация самая простая — участник выходит из общества, соответственно его доля переходит к обществу, вопрос о ее дальнейшей судьбе сразу не решается. ФНС ответила достаточно лаконично:

  • Заявление по форме Р14001, заверенное нотариально, заявитель — лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа.
  • Нотариально удостоверенное заявление от участника о выходе из общества.

Все! По мнению налоговой службы, других документов в данном случае не требуется. Формально все верно: ч. 2 ст. 17 ФЗ «О регистрации ЮЛ и ИП» называет также два документа — заявление (Р14001) и документ, подтверждающий переход доли (заявление о выходе).

Другое дело, что чаще всего при выходе участника стараются сразу сделать все — и выход зарегистрировать, и выплатить участнику действительную стоимость его доли, и сразу распределить его долю между оставшимися участниками. То есть процедура используется как более дешевая альтернатива продажи доли.

Тогда к Р14001 (см. образец на выход и распределение доли) и заявлению о выходе добавляется решение о распределении доли, принадлежащей обществу. Мы еще добавляем расписку о выплате участнику действительной части его доли, хотя ее обязательность нигде не упоминается (в ч. 6 ст. 24 ФЗ «Об ООО» сказано о документе, подтверждающем переход доли, но это заявление о выходе).

Коллеги, а что налоговая требует у вас при выходе участника?

Как вывести учредителя из состава ООО в 2016 году?

Для того чтобы вывести участника общества из состава учредителей ООО с последующим переходом его доли обществу или оставшимся участникам необходимо подготовить требуемые документы, заверить у нотариуса и представить в налоговую инспекцию на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

В первую очередь при выходе учредителя потребуется подготовить заявление о выходе из состава общества и лично заверить данное заявление у нотариуса. К нотариусу потребуется взять документы на общество: устав, свидетельства о госрегистрации и о постановке на учет, паспорт, а также документ подтверждающий право выходящего участника на долю (протокол или решение о создании общества, либо договор купли продажи т.д.)

После того как нотариус заверил заявление о выходе, и генеральный директор получил данный документ, он обязан в течение 1 месяца с даты получения заявления о выходе зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в налоговой. С момента получения заявления обществом вышедший участник уже не является участником ООО, он не принимает участия в голосовании, а его доля переходит к обществу с возможностью последующего распределения между участниками общества или одному из участников. Учтите, что в ООО с единственным участником нельзя осуществить выход участника из общества, сначала потребуется кого-то ввести и уже после осуществлять этап выхода.