Выпуск и регистрация акций ооо

Оглавление:

Акционерное общество было создано единственным учредителем, одновременно единственный акционер является и руководителем Общества. Документы для регистрации выпуска акций при учреждении и отчета об итогах выпуска до настоящего времени в орган, регистрирующий выпуски ценных бумаг, не подавались, выпуск ценных бумаг не зарегистрирован. Уставный капитал единственным акционером оплачен полностью, никаких сделок с акциями с момента создания Общества не проводилось. Срок давности привлечения Общества к административной ответственности за нарушения при регистрации выпуска акций прошел. Единственный акционер не хочет регистрировать выпуск акций и отчет об итогах выпуска, планирует принять решение о реорганизации Общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Допустимо ли Обществу принимать решение о реорганизации в ООО в отсутствие государственной регистрации выпуска акций при учреждении? Имеются ли в связи с тем, что выпуск акций не был зарегистрирован, препятствия для проведения операций в реестре акционеров, связанных с реорганизацией?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Принятие решения о преобразовании акционерного общества в ООО в отсутствие государственной регистрации выпуска акций при учреждении сопряжено с определенными рисками.
В приведенной ситуации существует риск признания выпуска акций несостоявшимся.

Обоснование позиции:
Согласно п.п. 1, 2 ст. 15, п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) акционерное общество может быть преобразовано, в частности, в общество с ограниченной ответственностью.
При преобразовании акционерного общества в ООО его акции обмениваются на доли участников ООО в порядке, установленном решением общего собрания (пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ, смотрите также п. 50.8 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», далее — Положение).
Согласно п. 3.47 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее — Порядок), в случае обмена акций преобразуемого акционерного общества на доли в уставном капитале участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, доли в складочном капитале участников хозяйственного товарищества, паи членов кооператива совершаются, в частности, операции: списания акций с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и их зачисления на эмиссионный счет преобразуемого акционерного общества; списания эмиссионных ценных бумаг преобразуемого эмитента с его эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения).
Указанные операции совершаются на основании решения о преобразовании и документа, подтверждающего государственную регистрацию юридического лица, созданного в результате преобразования акционерного общества, не ранее даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате преобразования акционерного общества, по состоянию на указанную дату, о чем делается соответствующая запись в регистрационном журнале.
Как видим, операции, связанные с погашением акций в результате преобразования акционерного общества, совершаются после государственной регистрации созданного в результате реорганизации ООО.
В связи с этим отметим, что статьей 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) предусмотрен перечень документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Как следует из пп. «з» п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ, документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, предоставляется в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество.
В случае преобразования акционерного общества в ООО представление указанного документа не требуется. Однако сказанное не означает, что регистрация ООО, созданного в результате преобразования акционерного общества, акции которого не зарегистрированы, правомерна.
Дело в том, что согласно п. 1 ст. 25 Закона N 208-ФЗ при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок (ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг)).
По общему правилу, согласно п. 2 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).
Однако размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется в день его государственной регистрации (п. 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.1, п. 12.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П (далее — Стандарты)). Согласно п. 13.1 Стандартов эмиссии при учреждении акционерного общества государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляю
тся одновременно. Документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации акционерного общества (п. 13.2 Стандартов эмиссии).
Само по себе нарушение указанного срока не является основанием для отказа в государственной регистрации и признания выпуска акций АО недействительным (п. 4 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.16 Стандартов эмиссии, п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.04.2001 N 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным»).
Однако принять решение о признании выпуска акций состоявшимся либо несостоявшимся могут лишь Банк России или регистрирующий орган по итогам проведения процедуры государственной регистрации выпуска акций (п. 3 ст. 20, п. 5 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг).
Признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации. Акции данного выпуска изымаются из оборота, их владельцам возвращаются денежные средства или иное имущество, полученное АО в счет их оплаты (п. 11 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг) в соответствии с Положением о порядке возврата владельцам акций денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным (утверждено постановлением ФКЦБ России от 08.09.1998 N 36).
Таким образом, в данном случае решение вопроса о правомерности преобразования акционерного общества в ООО зависит от факта признания выпуска акций состоявшимся.
Отметим, что в случае реорганизации акционерного общества, акции которого не зарегистрированы, суд может признать решение о реорганизации и обмен акций на доли создаваемого ООО неправомерными (смотрите, например, постановление АС Дальневосточного округа от 20.04.2015 N Ф03-1225/15 по делу N А51-26435/2014, постановление ФАС Центрального округа от 26.10.2010 по делу N А62-622/2010, Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.11.2008 N 13890/08.).
Однако решение данного вопроса зависит от конкретных обстоятельств дела и может быть решено только судом (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.01.2016 N Ф05-19572/15 по делу N А41-70550/2014).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Верхова Надежда

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

17 августа 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Государственная регистрация выпуска акций

* В указанную стоимость не включена госпошлина. Госпошлина составляет 35 000 руб., и она должна быть оплачена с расчетного счета.

** ГУ Банка России вправе приостановить процесс не более чем на 30 дней для проверки достоверности всех сведений.

  • Главная
  • Дополнительные услуги
  • Регистрация выпуска акций

Что нужно знать о регистрации акций

Финальным этапом процедуры официальной регистрации акционерных обществ является регистрация выпуска акций, которые распределены между учредителями при учреждении Общества.

Все действия, связанные с государственной регистрацией ценных бумаг регулируются Федеральными законами «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах», и также «Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

Прежде всего, принимается решение о размещении акций. Следующий этап – утверждение решения о выпуске ценных бумаг и отчета об итогах их выпуска. Далее следует государственная регистрация решения о выпуске акций и обязательного отчета об итогах их выпуска.

Сроки регистрации:

  • 3-4 дня (подготовка, подача документов в ГУ Банка России);
  • 20 дней (при этом ГУ Банка России вправе приостановить процесс не более чем на 30 дней для проверки достоверности всех сведений. В случае выявления факта недостоверности сведений в АО при повторной приостановке вероятен отказ с потерей госпошлины в размере 35 000 рублей);
  • 2-3 дня (получение документов из ГУ Банка России).

Регистрация эмиссии акций

Чтобы регистрация выпуска акций состоялась, необходимо предоставить в ГУ Банка России по ЦФО г. Москвы определенный пакет документов в течение месяца после завершения процедуры официальной регистрации Вашего АО (ранее ЗАО). В настоящее время это обязательное условие. Однако на практике не все знакомы с информацией о необходимости регистрации эмиссии акций. Более того – многие ошибочно считают эту процедуру излишней.

Немаловажно, что выпуск эмиссионных ценных бумаг, не прошедший необходимую регистрацию (согласно требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг») размещению не подлежит. Без официальной регистрации выпуска акций осуществление сделок невозможно. Также необходимо обратить внимание на то, что регистрация эмиссии акций необходима всегда, вне зависимости от числа акционеров и размера уставного капитала. Кроме того, обязательным требованием действующего законодательства является официальная регистрация не только первичного выпуска ценных бумаг, но и всех последующих выпусков (к примеру, в том случае, если состоялось увеличение уставного капитала предприятия).

Согласно ст. 185 УК РФ, внесение заведомо ложной информации и размещение ценных бумаг, которые не прошли процедуру государственной регистрации, чревато серьезными штрафами (от 500 до 700 МРОТ) либо обязательными или исправительными работами, согласно установленным срокам. В некоторых же случаях (неоднократное совершение преступления, нарушение требований законодательства группой лиц и т.п.) нарушителям может грозить даже лишение свободы.

Кроме того, российский Кодекс об административных правонарушениях также содержит ряд статей, посвященных нарушениям в сфере ценных бумаг. В частности, это статья 15.17 КоАП, согласно которой нарушение эмитентом порядка эмиссии ценных бумаг карается наложением административного штрафа: в размере 40-50 минимальных размеров оплаты труда – на должностных лиц и 400-500 МРОТ – на юридических лиц.

Также стоит учитывать тот факт, что в случае выявления нарушений Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг имеет полномочия обратиться в суд с иском о ликвидации компании и применении в отношении нее предусмотренных законом санкций.

Акции АО: нет регистрации, не будет и реорганизации

Акционерное общество было создано единственным учредителем, одновременно единственный акционер является и руководителем акционерного общества. Документы для регистрации выпуска акций при учреждении и отчета об итогах выпуска до настоящего времени в орган, регистрирующий выпуски ценных бумаг, не подавались. Уставный капитал единственным акционером оплачен полностью, никаких сделок с акциями с момента создания общества не проводилось. Срок давности привлечения общества к административной ответственности за нарушения при регистрации выпуска акций истек. Единственный акционер не хочет регистрировать выпуск акций и отчет об итогах выпуска, планирует принять решение о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Допустимо ли акционерному обществу принимать решение о реорганизации в общество с ограниченной ответственностью в отсутствие государственной регистрации выпуска акций при учреждении? Имеются ли в связи с тем, что выпуск акций не был зарегистрирован, препятствия для проведения операций в реестре акционеров, связанных с реорганизацией?

С. Булаев, г. Новосибирск

Ответ. Принятие решения о преобразовании акционерного общества (далее – АО) в общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) в отсутствие государственной регистрации выпуска акций при учреждении сопряжено с определенными рисками. В приведенной ситуации существует риск признания выпуска акций несостоявшимся.

Согласно п. 1, 2 ст. 15, п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) АО может быть преобразовано, в том числе в ООО.

При преобразовании АО в ООО его акции обмениваются на доли участников ООО в порядке, установленном решением общего собрания (подп. 3 п. 3 ст. 20 Закона № 208-ФЗ, п. 50.8 Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

Согласно п. 3.47 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, в случае обмена акций преобразуемого АО на доли в уставном капитале участников ООО, доли в складочном капитале участников хозяйственного товарищества, паи членов кооператива совершаются, в частности, в ходе операции списания:

– акций с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и их зачисления на эмиссионный счет преобразуемого АО;

– эмиссионных ценных бумаг преобразуемого эмитента с его эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения).

Указанные операции совершаются на основании решения о преобразовании и документа, подтверждающего государственную регистрацию юридического лица, созданного в результате преобразования АО, не ранее даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате преобразования АО, по состоянию на указанную дату, о чем делается соответствующая запись в регистрационном журнале.

Как видим, операции, связанные с погашением акций в результате преобразования АО, совершаются после государственной регистрации созданного в результате реорганизации ООО.

В связи с этим отметим, что ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) предусмотрен перечень документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Как следует из подп. «з» п. 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ, документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, представляется в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является АО.

В случае преобразования АО в ООО представление указанного документа не требуется. Однако сказанное не означает, что регистрация ООО, созданного в результате преобразования АО, акции которого не зарегистрированы, правомерна.

Дело в том, что согласно п. 1 ст. 25 Закона № 208-ФЗ при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок (ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг).

По общему правилу, согласно п. 2 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).

Однако размещение акций при учреждении АО осуществляется в день его государственной регистрации (п. 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.1, п. 12.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Положением Банка России от 11.08.2014 № 428-П (далее – Стандарты эмиссии). Согласно п. 13.1 Стандартов эмиссии при учреждении АО государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) АО при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации АО (п. 13.2 Стандартов эмиссии).

Само по себе нарушение указанного срока не является основанием для отказа в государственной регистрации и признания выпуска акций АО недействительным (п. 4 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.16 Стандартов эмиссии, п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.04.2001 № 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным»).

Однако принять решение о признании выпуска акций состоявшимся либо несостоявшимся могут лишь Банк России или регистрирующий орган по итогам проведения процедуры государственной регистрации выпуска акций (п. 3 ст. 20, п. 5 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг).

Признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации. Акции данного выпуска изымаются из оборота, их владельцам возвращаются денежные средства или иное имущество, полученное АО в счет их оплаты (п. 11 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг) в соответствии с Положением о порядке возврата владельцам акций денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным (утверждено Постановлением ФКЦБ России от 08.09.1998 № 36).

Таким образом, в данном случае решение вопроса о правомерности преобразования АО в ООО зависит от факта признания выпуска акций состоявшимся.

Отметим, что в случае реорганизации АО, акции которого не зарегистрированы, суд может признать решение о реорганизации и обмен акций на доли создаваемого ООО неправомерными (постановления АС ДО от 20.04.2015 № Ф03-1225/15 по делу № А51-26435/2014, ФАС ЦО от 26.10.2010 по делу № А62-622/2010, Определение ВАС РФ от 14.11.2008 № 13890/08.).

Однако решение данного вопроса зависит от конкретных обстоятельств дела и может быть решено только судом (Постановление АС МО от 13.01.2016 № Ф05-19572/15 по делу № А41-70550/2014).

Регистрация выпуска акций

При появлении нового акционерного общества или реорганизации компании может потребоваться выпуск акции и их регистрация (эмиссия акций).

Воспользуйтесь услугами профессиональных юристов нашей компании для быстрой и надежной регистрации акций.

Регистрация ценных бумаг подразделяется на первичную и дополнительную. В первом случае вновь созданная фирма впервые размещает свои акции, во втором – производится увеличение количества уже существующих акций, или изменяется их стоимость Процесс регистрации для обоих случаев схож, но список необходимых документов сильно отличается.

Вся представленная ниже информация относится исключительно к первичной регистрации. Подробнее об услуге регистрации при дополнительном выпуске узнайте здесь.

Установленный порядок

С 3 марта 2014 года обязательства по регистрации возложены на окружныеотделения Службы Банка России по финансовым рынкам.

Оборот (продажа, дарение, обмен) незарегистрированных ценных бумаг является нелегальным, а все произведенные сделки признаются недействительными.

На подачу документов на регистрацию ценных бумаг с момента регистрации АО отводится 30 дней, с момента реорганизации – 3 месяца.

Срок регистрации – 30 дней при создании, и 30 дней на регистрацию решения о выпуске, 14 дней на регистрацию отчета о выпуске ценных бумаг.

Основные этапы

  • Решение о выпуске акции компании.
  • Утверждение решения.
  • Гос. регистрация самих акций и отчета об их выпуске (в случае вновь созданного АО регистрируются одновременно, при реорганизации — поэтапно).

В случае регистрации ценных бумаг после реорганизации:

  • Гос. регистрация отчета о выпуске ценных бумаг.

Предоставьте документы для регистрации

Для вновь созданного акционерного общества:

  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН).
  • Свидетельство о постановке на учет (ИНН).
  • Протокол (решение) о создании.
  • Протокол (решение) о назначении руководителя.
  • Договор о создании.
  • Устав организации.
  • Приказ о назначении руководителя.
  • Приказ о назначении главного бухгалтера.
  • Если единоличным исполнительным органом является управляющая компания, дополнительно требуется договор о передаче ей данных функций.
  • В случае оплаты акций не денежными средствами требуется предоставить:
    • Оценку имущества, вносимого в уставный капитал (в случае суммы оценки до 200 минимальных размеров оплаты труда требуется Акт об оценке; свыше 200 МРОТ – отчет независимого оценщика);
    • Акт приема-передачи имущества.

Для общества, созданного в результате реорганизации:

  • Уставы юридических лиц, участвующих в реорганизации;
  • Протокол, которым принято решение о реорганизации;
  • Договор о слиянии или присоединении (при слиянии или присоединении соответственно);
  • Передаточный акт (при разделении или выделении);
  • Свидетельства о государственной регистрации (ОГРН) всех юридических лиц, участвующих в реорганизации;

В зависимости от формы реорганизации, могут потребоваться дополнительные документы, список которых Вам предоставит юрист компании «Аккаунт» в начале работы.

После завершения процедуры регистрации акций Вы получаете

  • Уведомление о государственной регистрации выпуска акций;
  • Решение о выпуске;
  • Отчет об итогах выпуска;
  • Приказ об утверждении отчета об итогах выпуска.

Стоимость услуги по регистрации акций

Полное сопровождение регистрации выпуска акций при создании АО – 12500 рублей.
Полное сопровождение регистрации выпуска акций при реорганизации АО – 45000 рублей

Госпошлина за первичную регистрацию акций – 35 000 рублей, после реорганизации госпошлина уплачивается за каждый этап.

Выпуск и регистрация акций ооо

Выпуск акций

Согласно действующему законодательству, юридическое лицо, прошедшее официальную государственную регистрацию, имеет право выпускать акции, если это не противоречит нормам хозяйственного права. Таким образом, право на выпуск акций имеют акционерные общества открытого и закрытого типов, причем и сам выпуск и отчет об их размещении подлежит обязательной государственной регистрации. Если учредителями компании предполагается регистрация ООО, то выпуск акций будет невозможен.

Компания, которая планирует выпуск ценных бумаг, должна своевременно подготовить и подать в органы государственной регистрации документы, необходимые для регистрации эмиссии акций. Этот срок составляет один месяц с даты регистрации акционерного общества как юридического лица. При этом регистрация эмиссии обязательна для акционерных обществ как открытого, так и закрытого типа независимо от количества участников. Сроки регистрации при первичном выпуске составляют от 2 месяцев. Также дополнительно оплачивается государственная пошлина за проведение процедуры регистрации эмиссии акций.

Исходя их этих правил, стоит отметить, что процедура выпуска ценных бумаг, их распределения и регистрации – это юридически сложный процесс, требующий обязательного глубокого изучения законодательства. Правила выпуска зависят от количества акционеров, способа распространения, а также от типа акций, которые выпускаются. Любые изменения в первоначально зарегистрированной эмиссии должны также регистрироваться государственными органами.

Если с целью ведения бизнеса и последующего выпуска акций вы планируете приобрести готовую фирму, обязательно поинтересуйтесь, прописано ли в учредительных документах предприятия положение о возможности изменения организационно-правовой формы предприятия. ООО не имеют права выпускать акции, и чтобы привлечь финансы со стороны, придется либо поменять их организационно правовую форму на акционерное общество, либо сразу искать готовые ЗАО.

Таким образом, можно сделать вывод, что выпуск ценных бумаг требует постоянного контроля со стороны профессиональных юристов, знатоков хозяйственного права. Любые нарушения эмиссии влекут за собой административную ответственность. Наказанием может в таком случае стать наложение штрафа от десяти тысяч рублей с должностных лиц или от пятисот тысяч рублей с компании.

Регистрация выпуска акций при преобразовании ООО, кооперативов и прочих в АО;

В комплект услуг по регистрации выпуска акций при преобразовании ООО, кооперативов и прочих в АО входит:

  • Консультация по вопросам регистрации выпуска акций при преобразовании ООО, кооперативов и прочих в АО акций.
  • Подготовка комплекта эмиссионных и других документов, необходимых для регистрации выпуска акций при преобразовании ООО, кооперативов и прочих в АО.
  • Анализ учредительных документов на возможность регистрации выпуска акций при преобразовании ООО, кооперативов и прочих в АО.
  • Представление интересов клиента в Федеральной службе по Финансовым Рынкам РФ.
  • Представление документов в Федеральной службе по Финансовым Рынкам РФ для регистрации выпуска акций при преобразовании ООО, кооперативов и прочих в АО.
  • Получение зарегистрированных документов из Федеральной службы по Финансовым Рынкам РФ.

Стоимость регистрации выпуска акций при преобразовании ООО, кооперативов и прочих в АО

Услуги по регистрации выпуска акций при преобразовании ООО, кооперативов и прочих в АО

Для получения более подробной информации и бесплатной консультации по вопросу регистрации выпуска акций при преобразовании ООО, кооперативов и прочих в АО звоните по телефонам: (495)979-27-50

Есть возможность ускорения процедуры регистрации до 1, 2, 3 недель

Для регистрации выпуска акций при преобразовании ООО, кооперативов и прочих в АО нам необходима от Вас следующая информация и документы:

  1. Свидетельство о государственной регистрации эмитента и Обществ, созданных в результате реорганизации (нотариально заверенные копии).
  2. Учредительные документы (нотариально заверенные копии) эмитента и всех реорганизованных организаций, а также Протоколы уполномоченного органа эмитента, которыми принимались эти изменения и дополнения (копии, заверенные эмитентом).
  3. Решение о реорганизации (разделении, выделении, преобразовании, присоединении или слиянии) — копия, заверенная эмитентом.
  4. Договор о присоединении или слиянии, договор о создании при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие) — копия, заверенная эмитентом.
  5. Годовая бухгалтерская отчетность эмитента, к которому осуществлено присоединение, и каждой из реорганизованных коммерческих организаций за последний финансовый год, предшествующий дате реорганизации — копии, прошитые и заверенные печатью Общества и подписью руководителя или главного бухгалтера с отметкой налоговой инспекции (5 форм, Пояснительная записка, Учетная политика, Аудиторское заключение).
  6. Бухгалтерская отчетность эмитента, а также каждой из реорганизованных коммерческих организаций за последний квартал, предшествующий дате реорганизации — копии, прошитые и заверенные печатью Общества и подписью руководителя или главного бухгалтера с отметкой налоговой инспекции (5 форм, Пояснительная записка, Учетная политика, Аудиторское заключение).
  7. Передаточный акт и вступительный баланс (разделительный баланс) — копия, заверенная эмитентом.
  8. Документ об уплате налога на операции с ценными бумагами (оригинал или нотариально заверенная копия).
  9. Договор со специализированным регистратором о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (копия, заверенная эмитентом и регистратором) или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие эмитента от заключения такого договора (нотариально заверенная копия).
  10. Копия лицензии регистратора (нотариально заверенная).
  11. В случае, если при реорганизации коммерческих организаций осуществляется конвертация ценных бумаг, представляется уведомление об аннулировании конвертируемых ценных бумаг.
  12. В случае размещения облигаций, когда возможность размещения облигаций обусловлена предоставлением обеспечения третьим лицом, представляются доказательства предоставления такого обеспечения.
  13. Лицензия на осуществление деятельности, подлежащей лицензированию (нотариально заверенная копия).
  14. Нотариально заверенная копия лицензии аудитора Общества и договор с ним (в случае представления Проспекта эмиссии).
  15. Справка Госкомстата (нотариально заверенная копия или копия, заверенная эмитентом).
  16. При оплате акций неденежными средствами представляется:

      Приватизированные предприятия представляют:

      • Протокол общего собрания (конференции) трудового коллектива, отражающий принятие решения о приватизации.
      • План приватизации (копия, заверенная эмитентом).
      • Распоряжение комитета по управлению имуществом об утверждении плана приватизации.

      Основные понятия и комментарии

      Эмиссия ценных бумаг при реорганизации юридических лиц

      1. Решение о размещении и решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц
        1. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, утверждается:
          • при слиянии — на основании и в соответствии с договором о слиянии;
          • при присоединении — на основании и в соответствии с договором о присоединении и, в случае размещения при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций, решением об увеличении уставного капитала этого акционерного общества путем размещения дополнительных акций;
          • при разделении — на основании и в соответствии с решением о разделении;
          • при выделении — на основании и в соответствии с решением о выделении;
          • при преобразовании (за исключением преобразования в акционерное общество работников (народное предприятие)) — на основании и в соответствии с решением о преобразовании;
          • при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие) — на основании и в соответствии с договором о создании акционерного общества работников (народного предприятия).
      2. Особенности государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц
        1. В случае размещения ценных бумаг при реорганизации для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в регистрирующий орган представляются копии учредительных документов всех юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также передаточного акта или разделительного баланса.
        2. В случае размещения ценных бумаг при слиянии, разделении, выделении, преобразовании юридических лиц для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, в регистрирующий орган представляются три экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
        3. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг при реорганизации в регистрирующий орган представляется копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа эмитента), которым принято решение о реорганизации, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом, кворума и результатов голосования за его принятие.
        4. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг при реорганизации в форме слияния и присоединения в регистрирующий орган представляется копия договора о слиянии или присоединении.
        5. Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг при создании акционерного общества работников (народного предприятия) в регистрирующий орган представляется копия договора о создании акционерного общества работников (народное предприятие).
        6. В случае размещения дополнительных акций при присоединении, в регистрирующий орган представляется копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, которым принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, с указанием кворума, результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), — также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие.
        7. Документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, должны быть представлены в регистрирующий орган:
          • в течение месяца с даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения или преобразования;
          • не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг юридического лица, к которому осуществляется присоединение.
      3. Особенности размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц
        1. Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и присоединении, если этими договорами предусмотрена консолидация и дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (коэффициент распределения) акций, рассчитанный с учетом результатов их консолидации и дробления, которые на момент их принятия (утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.
        2. Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции — в обыкновенные или привилегированные акции.
        3. Облигации и опционы эмитента могут быть конвертированы только в облигации и опционы эмитента соответственно. При этом одна облигация должна быть конвертирована в одну облигацию, предоставляющую те же права, а один опцион эмитента — в один опцион эмитента, предоставляющий те же права.
        4. При конвертации в конвертируемые облигации и опционы эмитента количество акций, в которые они могут быть конвертированы определяется в соответствии с коэффициентом конвертации акций.
        5. Размещение акций при реорганизации путем слияния, присоединения и преобразования акционерам — владельцам акций одной категории (типа) одного реорганизуемого акционерного общества должно осуществляться на одинаковых условиях.
        6. Размещение ценных бумаг юридического лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, — зачисление ценных бумаг на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг, счета депо в депозитариях, — осуществляется в соответствии с договором о слиянии, решением о разделении, выделении, преобразовании в день государственной регистрации этого юридического лица. Размещение ценных бумаг юридического лица, к которому осуществлено присоединение, — зачисление ценных бумаг на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг, счета депо в депозитариях, — осуществляется в соответствии с договором о присоединении в день внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.
        7. Акции реорганизуемого акционерного общества, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» должны быть выкуплены, не конвертируются и не учитываются при распределении акций, осуществляемом при выделении.
        8. Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением, не допускаются, за исключением возмездного приобретения акций при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).
        9. Реорганизуемое юридическое лицо обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Юридическое лицо, созданное в результате реорганизации (юридическое лицо, к которому осуществлено присоединение), обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного юридического лица о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) — в течение 5 дней после внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
        10. Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются.
        11. Размещение при реорганизации акций, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества, созданного в результате реорганизации (акционерного общества, к которому осуществлено присоединение), превысит 25 процентов размера его уставного капитала, запрещается.
        12. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше суммы уставных капиталов (складочных капиталов, паевых фондов) юридических лиц, участвующих в такой реорганизации, а также больше уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица. Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) коммерческой организации, реорганизованной путем такого разделения. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, может быть сформирован за счет уменьшения уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда) юридического лица, из которого осуществлено выделение, и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других).
        13. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, не должен в результате такой реорганизации превысить стоимость его чистых активов.
      4. Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме слияния
        1. Размещение ценных бумаг при слиянии юридических лиц осуществляется путем:
          • конвертации;
          • обмена на акции акционерного общества, созданного в результате слияния, долей участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого слияния;
          • приобретения акций акционерного общества, созданного в результате слияния, членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения, реорганизованных путем такого слияния.
        2. Порядок конвертации (обмена, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме слияния, предусмотренный договором о слиянии, должен определять способ размещения — конвертация (обмен, приобретение), количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) каждого участвующего в слиянии юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, создаваемого в результате слияния (коэффициент конвертации), количество акций, на которое обмениваются доли участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паи членов кооператива (коэффициент обмена), количество акций, приобретаемых членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения.
        3. Договор о слиянии утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в слиянии.
        4. При слиянии акционерных обществ акции, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.
      5. Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме присоединения
        1. Размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем:
          • конвертации;
          • обмена на акции акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, долей участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого присоединения;
          • приобретения акций акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения, реорганизованных путем такого присоединения.
        2. Конвертация акций присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции. Данное правило распространяется на обмен на акции долей участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, а также на приобретение акций членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения.
        3. В случае, если конвертация (обмен или приобретение) осуществляется в дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций такого акционерного общества, осуществляется до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества.
        4. Порядок конвертации (обмена, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, предусмотренный договором о присоединении, должен определять способ размещения — конвертация (обмен, приобретение), количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, к которому осуществляется присоединение (коэффициент конвертации), количество акций, на которое обмениваются доли участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паи членов кооператива (коэффициент обмена), количество акций, приобретаемых членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения.
        5. Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, и утвержденным в соответствии с ним решением о выпуске должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций — конвертация (обмен, приобретение), коэффициент конвертации (коэффициент обмена), а решением о размещении и решением о выпуске иных ценных бумаг — количество размещаемых ценных бумаг (при этом, в случае размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента, — в пределах количества объявленных акций, в которые они могут быть конвертированы), способ размещения ценных бумаг — конвертация, коэффициент конвертации.
        6. Договор о присоединении утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в присоединении.
        7. После государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).
        8. При присоединении акционерного общества акции присоединяемого акционерного общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.
      6. Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме разделения
        1. Размещение ценных бумаг при разделении юридических лиц осуществляется путем:
          • конвертации;
          • обмена на акции акционерного общества, созданного в результате разделения долей участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого разделения;
          • приобретения акций акционерного общества, созданного в результате разделения, членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения, реорганизованных путем такого разделения.
        2. Порядок конвертации (обмена, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме разделения, предусмотренный решением о разделении, должен определять способ размещения — конвертация (обмен, приобретение), количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) разделяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу каждого юридического лица, создаваемого в результате разделения (коэффициент конвертации), количество акций, на которое обмениваются доли участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паи членов кооператива (коэффициент обмена), количество акций, приобретаемых членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения. Решение о реорганизации в форме разделения должно предусматривать, что в результате конвертации каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества в форме разделения, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого общества.
      7. Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме выделения
        1. Размещение ценных бумаг при выделении юридических лиц осуществляется путем:
          • конвертации;
          • распределения акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения;
          • приобретения акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения;
          • обмена на акции акционерного общества, созданного в результате выделения долей участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого выделения;
          • приобретения акций акционерного общества, созданного в результате выделения, членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения, реорганизованных путем такого выделения.
        2. Порядок конвертации (обмена, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме выделения, предусмотренный решением о выделении, должен определять способ (способы) размещения ценных бумаг юридического лица, созданного в результате выделения, — конвертация (обмен, приобретение), распределение акций создаваемого акционерного общества среди акционеров реорганизуемого акционерного общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым акционерным обществом, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) юридического лица, из которого осуществляется выделение, которые конвертируются в одну ценную бумагу выделяемого юридического лица (коэффициент конвертации), или на которую распределяется одна акция выделяемого акционерного общества (коэффициент распределения), количество акций, на которое обмениваются доли участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паи членов кооператива (коэффициент обмена), количество акций, приобретаемых членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения. Решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения (кроме решения, предусматривающего только приобретение акций акционерных обществ, создаваемых в результате выделения самим акционерным обществом, из которого осуществляется выделение) должно предусматривать, что каждому акционеру реорганизуемого общества, голосовавшему против или не принимавшему участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должны быть распределены акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого общества.
      8. Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования
        1. Размещение ценных бумаг при преобразовании юридических лиц осуществляется путем:
          • конвертации;
          • обмена на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, долей участников преобразуемого в него общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов преобразуемого в него кооператива;
          • приобретения акций акционерного общества, созданного в результате преобразования, членами преобразуемого в него некоммерческого партнерства и собственником преобразуемого в него учреждения;
          • приобретения акций акционерного общества Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием при преобразовании в акционерное общество государственного (муниципального) предприятия и его подразделений (в том числе в процессе приватизации);
          • возмездного приобретения акций работниками преобразуемой коммерческой организации и иными лицами при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).
        2. Порядок конвертации (обмена, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме выделения, предусмотренный решением о преобразовании, должен определять способ размещения — конвертация (обмен, приобретение, возмездное приобретение), количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) преобразуемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, создаваемого в результате преобразования (коэффициент конвертации), количество акций, на которое обмениваются доли участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паи членов кооператива (коэффициент обмена), количество акций, приобретаемых членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения.

      Всегда Ваш деловой Партнер,
      «РосФинансКонсалтинг»