Выход из ооо единственного учредителя являющегося генеральным директором

Оглавление:

Существует ООО с единственным участником (юридическим лицом) и директором. ООО, являющееся единственным участником, добровольно ликвидировалось. В настоящее время возникла ситуация: в ЕГРЮЛ есть ООО, участник которого ликвидировался. Такое ООО не может вести деятельность без участника, и директор сам с себя полномочия снять не может. Как поступить директору, чтобы это ООО ликвидировали (исключили из ЕГРЮЛ)? Каким образом можно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества, в котором фактически не осталось участников?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Сами по себе указанные в вопросе обстоятельства не являются основанием для ликвидации общества или исключения его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.
Руководитель общества вправе независимо от чьего-либо согласия прекратить трудовые отношения с обществом. Повлиять на исключение сведений о нем как о единоличном исполнительном органе общества из ЕГРЮЛ руководитель не может. Однако по его инициативе в ЕГРЮЛ может быть внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об ООО.

Обоснование вывода:
1. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью (далее также — ООО) означает его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Вместе с тем ликвидация организации, участвующей в уставных капиталах хозяйственных обществ, по смыслу законодательства, не приводит к тому, что принадлежавшие ей доли в уставных капиталах таких обществ остаются без владельца.
В силу п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим, в частности, корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица (смотрите также п. 16 ст. 21 Закона об ООО).
ООО относится к юридическим лицам, в отношении которых их учредители (участники) обладают корпоративными правами (п. 3 ст. 48, п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). Следовательно, оставшееся после расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества, включая доли в уставных капиталах*(1), подлежит передаче его участникам*(2).
Сведения о переходе доли в уставном капитале ООО к новому владельцу (которым может стать как участник ликвидированного ООО, так и иное лицо) подлежат отражению в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ)*(3).
Если в ходе ликвидации единственного участника принадлежавшая ему доля в ООО не была отчуждена (в том числе передана в порядке, предусмотренном п. 8 ст. 63 ГК РФ), оснований для отражения в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли к другому лицу (то есть о новом участнике ООО), очевидно, не имеется. При таких обстоятельствах с момента ликвидации единственного участника содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, касающиеся указанного в вопросе ООО, перестают быть актуальными.
Однако сами по себе изложенные обстоятельства не являются основанием ни для ликвидации ООО (ст. 61 ГК РФ), ни для исключения его из ЕГРЮЛ (ст. 64.2 ГК РФ, ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон о госрегистрации).
2. Избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора) осуществляется на основании решения уполномоченного органа управления ООО, оформляемого письменно. В обществе, состоящем из одного участника, таким органом является единственный участник, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 33, ст. 39, п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО, содержатся в ЕГРЮЛ (пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона о регистрации). Их изменение осуществляется на основании подаваемого обществом заявления по форме N Р14001 за подписью нового руководителя (п. 1.3 ст. 9 Закона о регистрации). Действующий порядок не предусматривает технической возможности исключить из ЕГРЮЛ сведения о бывшем руководителе ООО без одновременного включения в реестр сведений о новом директоре общества. Поэтому в приведенной ситуации оснований для исключения из ЕГРЮЛ сведений о руководителе ООО формально не имеется (смотрите также постановление АС Волго-Вятского округа от 28.03.2016 N Ф01-440/16)*(4).
Разумеется, директор ООО, являясь в то же время работником общества, в любое время вправе расторгнуть трудовой договор с соблюдением определенных условий (смотрите, в частности, ст.ст. 15, 273, 280, 80 ТК РФ)*(5). Однако факт прекращения трудовых отношений между ООО и директором сам по себе никак не может повлиять на сведения, содержащиеся в отношении ООО в ЕГРЮЛ. Для третьих лиц это физическое лицо будет считаться руководителем ООО (п. 2 ст. 51 ГК РФ).
Единственная для указанного в вопросе физического лица практическая возможность повлиять на ситуацию, на наш взгляд, связана с направлением в регистрирующий орган заявления о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений (п.п. 5, 6 ст. 11 Закона о регистрации). Форма такого заявления предусмотрена приложением N 3 к приказу ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/[email protected]

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Кошечкина Наталья

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

23 марта 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Смотрите ст. 128 ГК РФ, ст.ст. 21, 22, 25 Закона об ООО, а также, например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 05.11.2013 N Ф07-8139/13, постановление ФАС Поволжского округа от 20.02.2013 N Ф06-100/13.
*(2) Разумеется, такое имущество может быть отчуждено третьим лицам и до завершения расчетов с кредиторами (смотрите, например, п. 4 ст. 63 ГК РФ).
*(3) Смотрите, например, материалы: Вопрос: АО «А» является единственным акционером (100% акций) АО «С». АО «А» является участником ООО «Б» (99,9%). АО «С» является участником ООО «Б» (0,01%). В настоящее время проводится процедура ликвидации АО «С». Предполагается, что после утверждения ликвидационной комиссией ликвидационного баланса АО «С» все оставшиеся активы общества перейдут к единственному акционеру — АО «А» как к собственнику и правопреемнику, в том числе и 0,01% долей уставного капитала ООО «Б». Когда АО «А» должно подать форму 14001 в ИФНС о переходе 0,01% долей уставного капитала ООО «Б», числящихся на балансе АО «С»? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2015 г.), Вопрос: Акционерное общество (АО-1) является единственным акционером другого акционерного общества (АО-2). АО-1 является участником общества с ограниченной ответственностью (ООО-1) (99,9%). В настоящее время планируется процедура ликвидации АО-2. После утверждения ликвидационного баланса АО-2 все оставшиеся активы общества перейдут к единственному акционеру — АО-1, как к собственнику и правопреемнику, в том числе и 0,01% доли в уставном капитале ООО-1. В каком порядке происходит передача доли в уставном капитале единственному акционеру после составления и утверждения ликвидационного баланса? Требуется ли в связи с этим составлять акт приема-передачи? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2015 г.), Энциклопедия решений. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, Энциклопедия решений. Нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО.
*(4) В ряде случаев суды считают возможным исключение из ЕГРЮЛ сведений о бывшем руководителе юридического лица на основании его заявления без внесения в этот реестр сведений о новом лице, имеющем право действовать от имени организации без доверенности, обосновывая это тем, что отсутствие правового регулирования процедуры исключения (аннулирования) из ЕГРЮЛ записи о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в условиях объективной невозможности подачи заявления в регистрирующий орган по установленной форме не может являться причиной отказа в удовлетворении заявления такого лица и восстановления его нарушенных прав (постановления АС Северо-Кавказского округа от 25.02.2015 N Ф08-717/15, АС Волго-Вятского округа от 29.12.2014 N Ф01-5589/14). Однако такие случаи являются исключениями из общего правила.
*(5) Об увольнении директора при обстоятельствах, схожих с описанными в вопросе, смотрите, например, Вопрос: Единственный участник ООО (физическое лицо) пропал без вести — по известному месту жительства не проживает, никакой связи с ним нет. Судебного решения о признании его безвестно отсутствующим нет. Генеральный директор ООО хочет уволиться. Как правильно оформить увольнение, если желающих заменить его пока нет? Как оформить платежные документы при увольнении генерального директора в отсутствие решения единственного участника? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2008 г.), Вопрос: Физическое лицо является единственным работником — директором ООО, которое не ведет никакой деятельности, не имеет задолженностей (в том числе по обязательным платежам), движение по расчетному счету отсутствует. У ООО два учредителя — физических лица. Информация о фактическом местонахождении учредителей данного ООО у директора отсутствует. Фактически трудовые отношения между директором и организацией не прекращены (сдается нулевая отчетность). Каким образом в сложившейся ситуации директору прекратить трудовые отношения с данной организацией? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июнь 2009 г.), Вопрос: Некоммерческое партнерство (далее — НП) было учреждено в 2006 году. Учредителями являются две некоммерческие организации (НКО 1 и НКО 2, находятся в других регионах) и физическое лицо. Это же физическое лицо было назначено директором НП. Связь с НКО 1 и НКО 2 потеряна, на письма не отвечают. Может ли данное физическое лицо в одностороннем порядке выйти из состава учредителей и уволиться с поста директора? Если может, то каким образом это сделать? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2016 г
.).

Как уволить генерального директора, являющегося учредителем ООО?

Учредитель ООО, он же генеральный директор, принял решение продать 100% доли в ООО и прекратить свои полномочия генерального директора. Как правильно оформить увольнение

Ответы юристов (3)

если доля еще не продана, то приказ он издает сам на себя на основании принятого собой же решения. форма приказа стандартная. но в этом случае он должен назначить нового генерального директора и внести изменения в ЕГРЮЛ.

лучше найти покупателя и увольняться с должности с практически одновременной продаже доли, т.е. например, сегодня назначает нового генерального директора и подает документы в ФНС и завтра оформляет сделку купли-продажи доли.

Есть вопрос к юристу?

Первым шагом при увольнении руководителя организации является решение общего собрания ее участников (акционеров) или собственника имущества о расторжении трудового договора с руководителем, которое оформляется соответствующим протоколом. Процедура принятия решения и порядок оформления протокола определяются специальными федеральными законами об отдельных организационно-правовых формах юридических лиц. В решении участников (акционеров) или собственника имущества может содержаться пункт о назначении нового руководителя компании. Данная запись и приказ подписываются и утверждаются любым уполномоченным на это лицом, а не новым генеральным директором, так как в момент расторжения трудового договора он еще не был назначен. Выходом из этой ситуации может быть изданный приказ, который дает право подписи приказов по кадрам на один день, например, главному бухгалтеру». Необходимо отметить, что при смене генерального директора в регистрирующий орган (налоговый орган) подается заявление за нотариально удостоверенной подписью о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) по форме N Р14001. Указанное заявление утверждено постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439. В соответствии с пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ срок, в течение которого нужно сообщить об изменении сведений в регистрирующий орган по месту своего нахождения, составляет три дня. По мнению налоговиков, новый глава фирмы не вправе ставить свою подпись на заявлении до тех пор, пока сведения о нем не появятся в ЕГРЮЛ. Налоговики требуют, чтобы уволенный руководитель подавал заявление, согласно которому, должны быть зарегистрированы сведения о новом директоре.Согласно п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Исходя из этой статьи, общество не может существовать без органов управления общество должно быть ликвидировано по решению суда в порядке п.3 ст.61 ГК РФ. При этом решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию ЮЛ его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Особенности процедуры прекращения трудовых отношений

Прекращение отношений с директором производится на основании положений Трудового кодекса РФ (далее — ТК РФ) и закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО). Общий порядок проведения этой процедуры (составления кадровых приказов, заполнения трудовой книжки и т. п.) для всех сотрудников, в т. ч. директора, установлен ст. 84.1 ТК РФ. Кроме того, регулированию труда руководителей посвящена отдельная гл. 43 ТК РФ.

ВАЖНО! Работодателем по отношению к директору будет выступать общество. Кто подпишет договор от лица общества, устанавливается в зависимости от распределения между органами ООО правомочия по назначению директора: председателем или специально уполномоченным членом совета директоров, либо председателем общего собрания участников, либо одним из них (ст. 40 закона об ООО).

Нюансы процедуры увольнения директора:

Основанием для прекращения трудовых отношений будет решение участников.
Согласно ст. 33 закона об ООО общее собрание разрешает вопросы по избранию исполнительных органов и досрочному окончанию их деятельности. Извещение о собрании направляется не менее чем за 30 дней. При этом если директор изъявил желание уволиться по собственной инициативе, отказать ему участники собрания не могут, ибо подневольный труд запрещен ст. 37 Конституции РФ.

О факте снятия полномочий с руководителя необходимо уведомить: налоговые органы (в течение 3 дней);
банки, где у ООО открыты счета;
контрагентов (с учетом договорных отношений).

Особенности общих оснований увольнения директора

Рассмотрим особенности самых популярных общих (для любых сотрудников, ст. 77 ТК РФ) оснований расторжения отношений с директором:

При увольнении по собственному желанию.
В таком случае работник должен известить работодателя о своем намерении в письменном виде не менее чем за 1 месяц (ст. 280 ТК РФ). Факт прекращения отношений при этом не зависит от принимаемого собранием участников решения по вопросу увольнения (постановление 12-го арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 по делу № А12-31975/2013).

При увольнении по истечении срока действия трудового договора.
Если работодатель не хочет продлевать договор, заключенный на определенный срок, то за 3 дня до его окончания он должен предупредить 2-ю сторону об этом (ст. 79 ТК РФ). В противном случае при условии продолжения исполнения обязанностей директором договор автоматически становится бессрочным.

При увольнении из-за смены собственника имущества.
Следует иметь в виду, что изменение состава участников не является сменой собственника. Так, определением Московского городского суда от 14.11.2013 по делу № 11-35322/13 было признано незаконным увольнение директора общества, произошедшее после его выхода из состава участников.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Смена единственного учредителя в ООО

Добрый день форумчане!Вот официально поменяли единственного учредителя ООО .Держу в руках ЛИСТ ЗАПИСИ ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ НЕ связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Мне нужно создать приказ о назначении и трудовой договор с новым директором.Но вот почитав информацию в журнале упрощенка о том как происходит смена единственного учредителя немного впала в ступор.Там объясняется что ..цитирую «Поскольку в данном случае в организации имеется единственный учредитель, выйти из общества, если в нем не останется ни одного учредителя, он не вправе» далее цитирую«выход единственного учредителя из общества запрещен, поэтому необходимо сделать так, чтоб на момент выхода в обществе оставался другой/другие учредители. Для этого новому учредителю нужно внести дополнительный вклад в ООО и стать вторым учредителем, после чего первый сможет выйти из общества» далее цитирую «Одновременно с принятием решения об увеличении уставного капитала общества принимаются решения:
о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала
« так значит нужно в обязательном порядке вносить изменения? но ведь налоговая сама выдала документ где пишется НЕ связанных с внесением изменений в учредительные документы .

Так теперь сижу и думаю какой датой будет правильнее создать приказ о том что полномочия первого единственного учредителя прекращены и второй приказ что возложены полномочия на другого.Может в один день? или все же вчера уволили первого а сегодня приняли второго?

Оформление протокола собрания участников при выходе участника

ПРОТОКОЛ № ____
Общего собрания Участников
Общества с ограниченной ответственностью

г._______________ «__» ________201_ г.

Присутствовали Участники:
1. ________________________________ (фамилия, и.о.), паспорт граж-данина РФ серия ______ № _______, выдан ____________________________________________________________________ __.__.20__ г., код подразделения ___________, зарегистрирован: _________, г.__________, улица __________, дом ____, квартира ___, (доля в уставном капитале Общества ___%).
2. Общество с ограниченной ответственностью «________________________________», ОГРН ______________________, ИНН_______________________, адрес местонахождения : _________, г.__________, улица __________, дом ____, офис ___, (доля в уставном капитале Общества ___%).

Кворум 100% имеется.

Рассмотрели вопросы:
1. О выходе участника Общества ___________________________________ из Общества путем отчуждения доли Обществу.
2. О перераспределении доли в Уставном капитале общества.
3. О регистрации изменений в едином государственном реестре юридических лиц.
Решили:
1. Заявление участника Общества ____________________________ от __.__.201_ года о выходе из Общества путем отчуждения доли Обществу соответствует пункту ____ Устава Общества с ограниченной ответственностью «_____________________________».
Доля участника Общества _____________________________ в размере ____% Уставного капитала номинальной стоимостью _______ (__________ тысяч) рублей переходит к Обществу с __.__. 201___ года.
Выплатить ___________________________ действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на __.__. 201__ года.
Решение принято единогласно.
2. Перераспределить долю _________________________ в размере ___% Уставного капитала номинальной стоимостью _________(_______ тысяч) рублей Обществу. Внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц
Решение принято единогласно.
3. Возложить обязательства по регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц на Генерального директора.
Решение принято единогласно.
Подписи:
_________________________ /_______________________/
_________________________ /_______________________/
«___»________ 20__ г.

Выход участника общества из ООО без присутствия его

Добрый день. В 2012 году было образовано ООО двумя участниками. Уставной капитал — 10 000, доля каждого 50%. Но после создания один из участников не мог далее участвовать в процессе и не стал вкладывать уставной капитал.

Обе части уставного капитала были внесены вторым участником, который на данный момент является генеральным директором данного ООО.

На сегодняшний день участник, который не вкладывал денег и не участвовал в деятельности общества хочет выйти из общества, т.к. переехал в другую страну и получает там гражданство.

Возможно ли по итогам собрания учредителей составить документ о передаче доли одного учредителя другому?

Будет ли этот документ являться основанием для внесения изменений в единый государственный реестр ЮЛ?

Как правильно действовать Генеральному директору, и по-сути единственному участнику общества?

11 Сентября 2014, 18:24 Елена, г. Москва

Ответы юристов (12)

Если формально (по документам) внесли вклады в уставной капитал общества оба участника, то самый простой способ, по моему мнению, будет продажа своей доли вторым участником.

С уважением, С.Сергеев

Уточнение клиента

Формально по документам внесение произвел только один участник, но полной суммы (т.к. она являлась минимальной для создания ООО).

Продажа исключена, мне необходимо оформить как бы безвозмездную передачу.

Я просто не оформила вовремя (в 2013 году) выход второго участника по причине не внесения им уставного капитала. Может можно это сделать сейчас?

11 Сентября 2014, 19:03

Есть вопрос к юристу?

На сегодняшний день участник, который не вкладывал денег и не участвовал в деятельности общества хочет выйти из общества, т.к. переехал в другую страну и получает там гражданство. Возможно ли по итогам собрания учредителей составить документ о передаче доли одного учредителя другому? Будет ли этот документ являться основанием для внесения изменений в единый государственный реестр ЮЛ? Как правильно действовать Генеральному директору, и по-сути единственному участнику общества?

Можете воспользоваться несколькими вариантами:

смотрим закон о ОО

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.(см. текст в предыдущей редакции)4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p623© КонсультантПлюс, 1992-2014

в судебном порядке:

Статья 10. Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p169© КонсультантПлюс, 1992-2014

но самый простой вариант — смотрим ст 16.

Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)

1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 129-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.(в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)

2. Утратил силу. — Федеральный закон от 05.05.2014 N 129-ФЗ.(см. текст в предыдущей редакции)

3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.(п. 3 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p307© КонсультантПлюс, 1992-2014

и потом оформляете как указано в ст. 24

Доли, принадлежащие обществу(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции)1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

вот и весь процесс

По идее, при выходе участника из ООО, ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли, которая у Вас составляет 50%.

Согласно ч. 4 ст. 23 Закона «Об ООО», а также п. 5.2 Вашего Устава при выходе участника из общества, обществообязано выплатить выходящем участнику действительную стоимость его доли, в течение 3 месяцев.

Действительная стоимость доли определяется соотношением стоимости чистых активов общества и размером доли участника.

Однако, при выходе участника из ООО ненужно отчитываться о выплате(невыплате) действительной стоимости доли. Вы просто подаете в налоговую решение, заявление и Форму 14.

Если Вы уверены, что данный учредитель не предъявит Вам претензии по вопросу выплаты его доли, то просто не выплачивайте долю в течении трех месяцев. затем после истечении этого времени будет действовать ч. 8 ст. 23 Закона «Об ООО»

8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Далее просто затягивайте срок еще на три месяца. И все. То есть через полгода Вы формально чисты, если вышедший участник не заявил никаких требований. Единственное, что стоимость доли будет еще висеть на балансе ООО три года, потом списывайте.

Если же предполагается выплата доли, то оформляете обычную продажу доли. Можно указать номинальную стоимость.

Елена, добрый вечер.

Участник общества может выйти из него, путем передачи своей доли обществу, если у Вас прописано это в Уставе.

Ваш соучредитель должен написать заявление в произвольной форме на имя генерального директора о желании выйти. В течении месяца нужно зарегистрировать выход в налоговой, для этого подаете документы:

Заявление по форме Р14001;
Заявление – подтверждает факт перехода его части к обществу;
Протокол (Решение) о выходе участника из ООО, и о распределении его
доли.
Как заполнить документы можете посмотреть здесь regforum.ru/posts/295_vyhod_uchastnika_iz_ooo_i_raspredelenie_ego_doli/

Согласен с мнением С.Сергеева, если вклады в УК внесены обоими участниками.

Если не внесен одним участником.:

он исключается из состава участников ООО,

его доля переходит ООО,

Это вносится в ЕГРЮЛ,

это доля продается ООО второму участнику,

это вносится в ЕГРЮЛ — процедура закончена.

Вот основание перехода доли участника ООО и продажи доли второму участнику:

Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении

1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Одного решения общего собрания о переходе доли будет не достаточно. Закон предусматривает два варианта решения вашего вопроса:

1. отчуждение доли на основании сделки

2. заявление о выходе участника из Общества.

В первом случае, чтобы избежать нотариального удостоверения сделки, Участник продающий долю должен направить ООО оферту — см. ниже п.5-7 ст.21 Закона об ООО.

Во втором случае, он для вас наиболее приемлем, пишется заявление, оформляется протокол общего собрания и все.

В соответствии со ст 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п.1).
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (п.2).
В соответствии с п. 11 ст.21 Закона сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии спунктами 5-7 статьи 21.
Согласно п.5-7 ст.21 участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
Кроме того, в соответствии со ст.26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Однако данное право участника должно быть предусмотрено уставом вашего ООО.