Ст 57 закон об акционерных обществах

2. Право акционеров на участие в собрании

Оно устанавливается в соответствии со статьей 51 Закона. Таким правом

обладает акционер, включенный в реестр акционеров на дату, определенную советом

директоров (наблюдательным советом) общества. Дата составления списка акционеров,

имеющих право на участие в собрании, не может быть установлена советом директоров

ранее даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 60 дней до

даты проведения собрания.

В случае проведения собрания, в определении кворума которого и голосовании

участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с пунктом 1 статьи

52 и пунктом 2 статьи 58 Закона, дата составления списка акционеров, имеющих

право на участие в собрании, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты

Список акционеров, имеющих право на участие в собрании, содержит имя, наименование для юридических лиц каждого акционера, его адрес место нахождения, данные о количестве и категории типе принадлежащих ему акций. Если акциями

владеет номинальный держатель акций, он обязан представить данные о лицах,

в интересах которых он владеет акциями, для включения этих данных в список.

Изменения в список могут вноситься только в случае восстановления нарушенных

прав лиц, не включенных своевременно в него, или исправления ошибок, допущенных

при составлении списка.

Важно отметить, что по требованию акционеров общество обязано предоставить

ему информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие

в собрании. Как видим, Закон в таком случае адресует акционеров к обществу,

что все равно, что, например, адресовать их к стенам этого общества, а не

к конкретному лицу или органу общества, отвечающему за составление списка.

В этой связи необходимо предусмотреть в уставе общества или в каком-либо его

внутреннем регламенте, например в положении о порядке ведения общего собрания

акционеров, конкретное лицо или орган, составляющий список акционеров, имеющих

право на участие в собрании.

Тогда каждый акционер получит реальную возможность проверить правильность

занесения в список данных о нем самом и акциях, которыми он владеет. Это относится

и к владельцам привилегированных акций в тех случаях, когда они получают право

участвовать в собрании.

Законом об акционерных обществах (ст.57) институт представителей акционеров

сохранен: они имеют право на участие в общем собрании акционеров. Поскольку

представители акционеров имеют право участвовать в работе общего собрания

на основе доверенности, необходимо особо остановиться на вопросе подтверждения

их права на представительство перед обществом. Такая необходимость возникает

потому, что акционеры заинтересованы в том, чтобы поручить защиту своих интересов

специалистам высокой квалификации, наделив их большим числом голосов, способным

влиять определенным образом на решения, принимаемые общим собранием акционеров.

К тому же по различным, часто независящим от акционеров причинам многие из

них не могут принимать участия в работе собраний.

В этой связи акционерам необходимо знать правила, регламентирующие представительство,

поскольку известно немало случаев, когда нарушаются права акционеров. Наиболее

характерные из них, когда разрешается давать доверенность только определенным

лицам — членам совета директоров, правления, акционерам, работающим в данном

обществе, произвольно ограничивается срок ее действия.

Представительство и порядок выдачи доверенности, ее содержание регламентируются

статьями 182 — 189 ГК РФ. Там, в частности, сказано, что доверенностью признается

письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства

перед третьими лицами. Срок действия доверенности не может превышать трех

лет. Если срок в доверенности не указан, она сохраняет силу в течение года

со дня ее совершения. Доверенность, в которой не указана дата ее совершения,

ничтожна (т.е. не порождает никаких последствий, кроме того, что она недействительна).

Действие доверенности прекращается вследствие: истечения срока доверенности;

отмены доверенности лицом, выдавшим ее; отказа лица, которому она была выдана;

прекращения юридического лица, от имени которого она была выдана; прекращения

юридического лица, которому выдана доверенность; смерти гражданина, выдавшего

доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно

Лицо, выдавшее доверенность, может во всякое время отменить доверенность,

а лицо, которому доверенность выдана, отказаться от нее. Соглашение об отказе

от этих прав ничтожно. Лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее

ее, обязано известить об этом лицо, которому доверенность выдана, также известных

ему третьих лиц ( в данном случае акционерное общество), для представительства

перед которыми дана доверенность.

Права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана

доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении,

сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении

третьих лиц (в данном случае — акционерного общества). Это правило не применяется,

если третье лицо (акционерное общество) знало или должно было знать, что действие

доверенности прекратилось. По прекращении доверенности лицо, которому она

выдана, или его правопреемники обязаны немедленно вернуть доверенность.

Таким образом, утверждение некоторых заинтересованных должностных лиц

о том, что представлять интересы акционеров на общих собраниях может ограниченный

круг работников, не основывается на законе. Мало того, оно ему прямо противоречит.

Любой акционер вправе выдать доверенность на представление его интересов любому

правомочному и дееспособному гражданину или юридическому лицу. Кроме того,

закон четко определяет причины, в силу которых прекращается доверенность.

Поэтому никакое должностное лицо не вправе прекращать действие доверенности

по иным основаниям. Вместе с тем следует иметь в виду, что акционер вправе

в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или

лично принять в нем участие (п.1 ст.57 Закона).

В случае, если акционер передал, продал свою акцию в период между датой

составления списка акционеров, дающего право на участие в собрании, и до даты

его проведения, лицо, включенное в список, обязано выдать приобретателю доверенность

на голосование или голосовать на собрании в соответствии с указанием приобретателя

акции. Такое правило применяется также к каждому последующему случаю передачи

акций (п.2 ст.57 Закона).

Следует также иметь в виду возможный случай, когда акция общества находится

в общей долевой собственности нескольких лиц. Тогда, согласно пункту 3 статьи

57 Закона, правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются

по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим

представителем. Полномочия этих лиц должны быть подтверждены соответствующей

• акционерное общество – наиболее устойчивая форма объединения капиталов, так как выбытие отдельных вкладчиков не влечет за собой прекращения деятельности общества.

ГК РФ признает акционерным такое общество, уставный … Открытым АО признается общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.

Акционерное общество — это общество, уставной капитал которого разделен на определенное число долей, каждая из которых выражена ценной бумагой — акцией.

:: Акция и акционерное общество. — I. Понятие и техника акционерного дела. … «Companies limited by guarantee». Напротив, коммандитные акционерные общества, в которых рядом с.

Определение акционерного общества как коммерческой организации недостаточно полно отражает его целеустремленность.

Открытое акционерное общество можно создать посредством преобразования общества с ограниченной ответственностью.

С точки зрения ответственности, возлагаемой на владельцев, акционерное общество имеет несомненные преимущества перед всеми другими формами собственности.

Акционерное совместное предприятие создается двумя и более участниками в форме акционерного общества.

Экономика предприятия: Учебное пособие. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Финансы и статистика, 2000. … Акционерное общество. Устав АО.

Акционерное общество организуется на корпоративных началах. По обязательствам общества акционеры личной ответственности не несут.

Рассмотрим подробнее вопросы, связанные с деятельностью Общего собрания акционеров как высшего органа управления акционерного общества.

В зависимости от характера взаимоотношений с головной компанией акционерные общества могут иметь статус зависимой или дочерней компании.

Основное отличие акционерного общества от других юридических лиц заключается в способе закрепления прав участника по отношению к обществу: путем удостоверения их акциями.

ГК содержит наиболее общие правила об АО, основная регламентация их правового положения развернута в Федеральном Законе «Об акционерных обществах».

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В частности, обязательному преобразованию предприятий в акционерные общества подлежат гос. и муниципальные предприятия.

2. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его. наименование и указание на то, что общество является акционерным.

В соответствии со ст.2 закона, акционерным обществом (АО) признается. … Создание акционерного общества может осуществляться

Об акционерных обществах
Статья 57. Созыв заседания совета директоров

1. Заседание совета директоров может быть созвано по инициативе его председателя или исполнительного органа либо по требованию:

1) любого члена совета директоров;

2) службы внутреннего аудита общества;

3) аудиторской организации, осуществляющей аудит общества;

4) крупного акционера.

2. Требование о созыве заседания совета директоров предъявляется председателю совета директоров посредством направления соответствующего письменного сообщения, содержащего предлагаемую повестку дня заседания совета директоров.

В случае отказа председателя совета директоров в созыве заседания инициатор вправе обратиться с указанным требованием в исполнительный орган, который обязан созвать заседание совета директоров.

Заседание совета директоров должно быть созвано председателем совета директоров или исполнительным органом не позднее десяти календарных дней со дня поступления требования о созыве, если иной срок не установлен уставом общества.

Заседание совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, предъявившего указанное требование.

3. Порядок направления уведомления членам совета директоров о проведении заседания совета директоров определяется советом директоров, а владельцу «золотой акции» — уставом общества.

4. Материалы по вопросам повестки дня представляются членам совета директоров не менее чем за семь календарных дней до даты проведения заседания, если иной срок не определен уставом общества.

В случае рассмотрения вопроса о принятии решения о заключении крупной сделки и (или) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, информация о сделке должна включать сведения о сторонах сделки, сроках и условиях исполнения сделки, характере и объеме долей участия вовлеченных лиц, а также отчет оценщика (в случае, предусмотренном пунктом 1 статьи 69 настоящего Закона).

5. Член совета директоров обязан заранее уведомить исполнительный орган о невозможности его участия в заседании совета директоров.

Сноска. Статья 57 в редакции Закона РК от 10.02.2011 № 406-IV (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после его первого официального опубликования).

Федеральный закон «Об АО»

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ
«Об акционерных обществах»

С изменениями и дополнениями от:

13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г., 27, 31 декабря 2005 г., 5 января, 27 июля, 18 декабря 2006 г., 5 февраля, 24 июля, 1 декабря 2007 г., 29 апреля, 30 декабря 2008 г., 7 мая, 3 июня, 19 июля, 27 декабря 2009 г., 4 октября, 3 ноября, 28 декабря 2010 г., 18 июля, 21, 30 ноября, 7 декабря 2011 г., 14 июня, 28 июля, 29 декабря 2012 г., 5 апреля, 23 июля, 6 ноября, 21, 28 декабря 2013 г., 5 мая, 21 июля, 22 декабря 2014 г., 6 апреля, 29 июня, 29 декабря 2015 г., 2 июня, 3 июля 2016 г., 29 июля, 31 декабря 2017 г., 7 марта, 23 апреля, 19 июля 2018 г.

Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года

Настоящий Федеральный закон применяется постольку, поскольку он не противоречит положениям главы 4 ГК РФ «Юридические лица» (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ)

Настоящий Федеральный закон применяется с учетом положений Федерального закона от 18 июля 2009 г. N 181-ФЗ

См. комментарий к настоящему Федеральному закону

Президент Российской Федерации

26 декабря 1995 г.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» определяет порядок создания и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории РФ. Особенности создания и правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются федеральными законами.

Согласно закону, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, общее руководство обществом осуществляет совет директоров (наблюдательный совет). Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляет ревизионная комиссия или ревизор общества.

Установлен порядок создания и ликвидации акционерных обществ, формирования уставного капитала данных обществ, размещения акций и иных ценных бумаг.

Урегулированы отношения акционерного общества и его акционеров.

Учредительные документы акционерных обществ, созданных до введения в действие Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с его нормами не позднее 1 июля 1996 года.

Федеральный закон вводится в действие с 1 января 1996 года.

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 января 1996 г.

Текст Федерального закона опубликован в «Российской газете» от 29 декабря 1995 г. N 248, в Собрании законодательства Российской Федерации от 1 января 1996 г. N 1 ст. 1

Настоящий Федеральный закон применяется постольку, поскольку он не противоречит положениям главы 4 ГК РФ «Юридические лица» (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ)

В настоящий документ внесены изменения следующими документами:

Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ

Изменения вступают в силу с 19 июля 2018 г. , с 1 сентября 2018 г. и с 1 июля 2020 г.

Федеральный закон от 23 апреля 2018 г. N 87-ФЗ

Изменения вступают в силу с 8 июня 2018 г.

Федеральный закон от 7 марта 2018 г. N 49-ФЗ

Изменения вступают в силу с 18 марта 2018 г.

Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. N 481-ФЗ

Изменения вступают в силу с 31 декабря 2017 г.

Федеральный закон от 29 июля 2017 г. N 233-ФЗ

Изменения вступают в силу с 30 июля 2017 г.

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2017 г.

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 340-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 339-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 338-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 2 июня 2016 г. N 172-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 сентября 2016 г.

Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона и с 1 июля 2016 г.

Федеральный закон от 6 апреля 2015 г. N 82-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 22 декабря 2014 г. N 432-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 21 июля 2014 г. N 218-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 сентября 2014 г.

Федеральный закон от 28 декабря 2013 г. N 410-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2014 г.

Федеральный закон от 21 декабря 2013 г. N 379-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г., за исключением изменений, вступающих в силу с 1 января 2014 г.

Федеральный закон от 6 ноября 2013 г. N 308-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 сентября 2013 г.

Федеральный закон от 23 июля 2013 г. N 210-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г.

Федеральный закон от 5 апреля 2013 г. N 47-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ

Изменения вступают в силу со 2 января 2013 г., за исключением изменений, для которых статьей 14 установлены иные сроки вступления их в силу

Федеральный закон от 28 июля 2012 г. N 145-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 14 июня 2012 г. N 77-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 7 декабря 2011 г. N 415-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2012 г., за исключением изменений в пункт 1 статьи 42 и дополнения статьи 43 пунктом 5, вступающих в силу с 1 января 2013 г.

Федеральный закон от 30 ноября 2011 г. N 346-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 21 ноября 2011 г. N 327-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2013 г.

Федеральный закон от 18 июля 2011 г. N 228-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30 ноября 2011 г. N 362-ФЗ)

Изменения вступают в силу с 1 января 2012 г.

Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 409-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 401-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 3 ноября 2010 г. N 292-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 4 октября 2010 г. N 264-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2011 г.

Федеральный закон от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ

Изменения вступают в силу с 31 декабря 2009 г.

Федеральный закон от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 3 июня 2009 г. N 115-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 7 мая 2009 г. N 89-ФЗ (в редакции Федерального закона от 27 декабря 2009 г. N 348-ФЗ)

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона и распространяются на правоотношения, возникшие с 1 октября 2008 г.

Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 1 декабря 2007 г. N 318-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 24 июля 2007 г. N 220-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 5 февраля 2007 г. N 13-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2008 г.

Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 155-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней со дня его официального опубликования названного Федерального закона, за исключением изменений в пункт 3 статьи 77 настоящего Федерального закона, которые вступают в силу с 1 июля 2007 г.

Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 138-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2006 г.

Федеральный закон от 31 декабря 2005 г. N 208-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 27 декабря 2005 г. N 194-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона, за исключением отдельных положений, которые вступают в силу через 60 дней после дня его официального опубликования

Федеральный закон от 29 декабря 2004 г. N 192-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 2 декабря 2004 г. N 153-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 6 апреля 2004 г. N 17-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2004 г.

Федеральный закон от 24 февраля 2004 г. N 5-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 27 февраля 2003 г. N 29-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 31 октября 2002 г. N 134-ФЗ

Изменения распространяются на отношения по выплате дивидендов по размещенным акциям, возникшие с 30 сентября 2002 г.

Федеральный закон от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2002 г.

Федеральный закон от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ

Изменения вступают в силу в соответствии со статьей 2 названного Федерального закона

Федеральный закон от 24 мая 1999 г. N 101-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 13 июня 1996 г. N 65-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Энциклопедия судебной практики. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров (Ст. 57 Федерального закона «Об акционерных обществах»)

Энциклопедия судебной практики
Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров
(Ст. 57 Федерального закона «Об акционерных обществах»)

1. Участие в общем собрании акционеров лично и по доверенности на голосование

1.1. Отсутствие статуса акционера означает отсутствие права обжаловать в суде решение, принятое общим собранием

Суд кассационной инстанции признал вывод суда апелляционной инстанции о нарушении требований пункта 2 статьи 57 Закона об акционерных обществах ошибочным в связи с тем, что данная норма, исходя из ее буквального толкования, регулирует порядок участия в собрании новых владельцев акций, тогда как в данном случае истец еще не приобрел статуса акционера общества.

Право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, принадлежит акционерам общества.

Поскольку на момент принятия оспариваемого решения истец не являлся акционером общества, у него отсутствует право на обжалование указанного решения и, соответственно, на предъявление настоящего иска.

В свою очередь правом на участие в общем собрании и голосование по вопросам его повестки дня представлено только акционерам общества. В таком праве ограничены лица, ставшие собственниками акций и получившие статус акционеров общества после даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании конкретного акционерного общества (статья 51, пункт 2 статьи 57 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 108-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Таким образом, правом на обжалование решения общего собрания обладают именно те акционеры общества, которые являлись акционерами на момент принятия такого решения.

В данном же случае, как установил суд, ответчик стал акционером ответчика с 21.02.2003 г., а обжалуемое им решение общего собрания ОАО принято 25.06.2002 г.

Следовательно, у истца отсутствует материально-правовое основание для предъявления настоящего иска.

1.2. Утверждать о правомочности общего собрания возможно только после исследования вопроса о надлежащем оформлении полномочий представителей акционеров, присутствовавших на собрании

Согласно ст. 57 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер не может считаться принимавшим участие в общем собрании и голосовавшим за принятие решений, если от его имени на собрании действовал представитель по доверенности, оформленной с нарушением закона.

Таким образом, без исследования вопроса о надлежащем оформлении полномочий представителей акционеров, присутствовавших и голосовавших на общем собрании, невозможно однозначно утверждать о его правомочности.

1.3. Обстоятельства того, с какого момента представитель и общество знали или должны были знать о прекращении действия доверенности, являются значимыми для установления полномочий этого лица на участие в собрании

Отклоняя доводы акционера об отсутствии у представителя полномочий на участие в собрании, решения которого оспариваются, в связи с отменой выданной ему доверенности, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что доказательства прекращения доверенности по основаниям, предусмотренным ст. 188 ГК РФ, и извещения Общества об отмене доверенности в соответствии со ст. 189 ГК РФ до принятия решений, оформленных протоколом, истцом не представлены.

Факт смерти акционера на дату проведения собрания имеет существенное значение для оценки принятых на нем решений, поскольку напрямую затрагивает вопрос о полномочиях представителя данного акционера на участие в собрании, итог разрешения которого способен повлиять на определение кворума собрания с позиции пункта 1 статьи 58 ФЗ «Об акционерных обществах».

Таким образом, исходя из положений данной нормы права, обстоятельства того, с какого момента представитель и общество знали или должны были знать о прекращении действия доверенности, подлежат включению в предмет исследования по делу, поскольку являются значимыми для установления полномочий этого лица на участие в собрании. Это, в свою очередь, требует выяснения вопросов о моменте, с которого у наследников акционера как носителей данного статуса возникла обязанность осведомить представителя о прекращении действия доверенности, исполнена ли такая обязанность.

1.4. Если истец не мог быть включен в список лиц, имеющих право на участие в собрании, поскольку стал акционером в день проведения собрания, данное нарушение не является существенным

Поскольку истец приобрел по договору дарения три акции в день проведения оспариваемого собрания, и сведения о том, что он является владельцем трех акций общества внесены в реестр также в день проведения собрания, истец не мог быть включен в список лиц, имеющих право на участие в собрании.

В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.

Как установлено судом, доверенность, на основании которой истец должен был принимать участие в общем собрании акционеров общества 14 октября 2010 года, выдана истцу генеральным директором 13 октября 2010 года.

С заявлением о предоставлении информации истец обратился к генеральному директору 14.10.2010. Согласно пояснениям истца в предоставлении информации ему отказано, причины отказа не названы. Учитывая, что при проведении собрания истец действовал по доверенности, выданной продавцом акций и генеральным директором, которая имела доступ ко всей необходимой документации, суды сделали правильный вывод о том, что данные нарушения не могут быть признаны существенными.

1.5. В случае наличия надлежаще оформленной доверенности, представленной в подтверждение полномочий на подписание предложений от имени акционера, общество не имеет права отказать в принятии предложения акционера о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания

Отказ ОАО в принятии предложения акционера о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию и на должность аудитора, подписанного представителем акционера, мотивирован ссылкой на требование законодательства о подписании предложения непосредственно акционером, а не его представителем.

Рассматривая заявленные требования, апелляционный суд установил, что доверенность, представленная в подтверждение полномочий на подписание предложений от имени акционера, изготовлена в письменной форме, на фирменном бланке общества, подписана лицом, уполномоченным на подписание учредительными документами, с приложением печати и полностью отвечает требованиям законодательства.

Кроме того, судом также установлено, что в адрес ОАО вместе с предложением направлен оригинал спорной доверенности.

Таким образом, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии у ОАО в рассматриваемом случае правовых оснований для отказа в принятии предложения акционера о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов и, как следствие, о наличии в действиях общества состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

1.6. Если акционеры являются работниками общества, то доверенности, заверенные обществом, дают представителям право на участие в собрании с правом голосования по вопросам повестки дня

По мнению заявителя, доверенности акционеров оформлены с нарушением статьи 57 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку они удостоверены инженером по кадрам общества. В доверенностях не указаны полномочия инженера по кадрам удостоверять подписи сотрудников за генерального директора. Заявитель считает, что приказ о возложении на инженера по кадрам обязанностей по заверению доверенностей является недопустимым доказательством.

Отклоняя довод заявителя жалобы о несоответствии доверенностей акционеров требованиям законодательства, суд, руководствуясь статьями 31, 58 ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу, что, поскольку указанные акционеры являются работниками общества, следовательно, доверенности выданы в соответствии с указанными требованиями законодательства и давали представителям право на участие в собрании с правом голосования по вопросам повестки дня.

1.7. Акционеры, не являющиеся на момент выдачи заверенных обществом доверенностей работниками общества, не имели права голосовать на общем собрании

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона «Об акционерных обществах» доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. Согласно абзацу первому пункта 4 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность может быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает.

Однако из представленных в дело документов не усматривается, что акционеры, доверенности которых заверены обществом, являлись (на момент их выдачи) работниками общества. Следовательно, доверенности акционеров, владеющих 1 378 акциями, заверены обществом с нарушением порядка, установленного законом.

1.8. Если заинтересованное лицо располагает информацией о проведении годового общего собрания, то ему необходимо обратиться к обществу за получением доверенности на голосование до даты проведения общего собрания

В кассационной жалобе истец сослался на нарушение обществом пункта 2 статьи 57 Закона об акционерных обществах ввиду неисполнения им обязанности по выдаче истцу доверенности на голосование или голосованию на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.

Между тем, исследовав указанные обстоятельства в полном объеме, суды установили, что истцом не доказан факт направления им обществу указаний на голосование и проекта доверенности.

Суды пришли к выводу, что, располагая информацией о проведении годового общего собрания акционеров ответчика, истец не обратился к обществу за получением доверенности на голосование до даты проведения общего собрания, на годовое общее собрание акционеров не явился, соответствующих указаний на голосование обществу не направлял.

Поскольку истцы были уведомлены о времени и месте проведения внеочередного собрания акционеров ОАО, они имели реальную возможность обратиться к прежним владельцам акций за получением указанных доверенностей для участия в оспариваемом собрании акционеров, однако таких действий не предприняли.

1.9. Наличие права на участие в собраниях акционеров и обжалование его решений от имени акционеров на основании доверенностей не является основанием для возникновения у представителя права на обжалование спорного решения от своего имени

Истец не доказал, что на момент проведения спорного собрания он являлся акционером Общества, поэтому принятыми решениями не могут быть затронуты его права и законные интересы. Наличие у него прав на участие в собраниях акционеров Общества и обжалование решений этого органа управления от имени акционеров на основании доверенностей, выданных ему собственниками акций, не привело к возникновению у него права на обжалование спорного решения от своего имени.

1.10. Закон не содержит запрета на передачу акционером полномочий на участие в общем собрании тем, кому акции переданы в залог

Компания, которой были переданы в залог акции Общества, не стала акционером последнего.

Однако указанное обстоятельство не исключает возможности участия Компании в общих собраниях акционеров Общества как представителя залогодателя (истца).

Согласно содержащимся в пункте 1 статьи 57 Закона положениям представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Таким образом, указанная норма закона не содержит запрета на передачу акционером полномочий на участие в общем собрании акционеров другим лицам — в том числе и тем, кому акции переданы в залог.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал на отсутствие в законе запрета на передачу акционером полномочий на участие в общем собрании акционеров другим лицам, в том числе и тому, кому акции переданы в залог.

2. Требования к доверенности для участия в общих собраниях акционеров

2.1. Отсутствие в доверенности полномочий на участие от имени акционера в общих собраниях влечет невозможность ознакомления с материалами, необходимыми при подготовке и проведении общих собраний

Ответчик утверждал и данные доводы истцом документально не были опровергнуты, что акционер не воспользовалась правом на ознакомление с необходимыми документами при подготовке к собранию в указанные в сообщении месте и время; требования истца, направленные телеграфом и заказной корреспонденцией, о предоставлении копий материалов им не получены.

Судами установлено, что доверенность, выданная истцом, не содержит полномочий указанных лиц на участие от имени акционера в общих собраниях и, следовательно, на ознакомление с материалами, необходимыми при проведении общих собраний.

2.2. Закон не содержит дополнительных требований к доверенности представителя акционера при направлении требования о проведении внеочередного общего собрания

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров от имени истца было подписано лицом, действующим на основании доверенности.

Ответчиком в проведении внеочередного общего собрания акционеров было отказано в связи с несоответствием приложенной к указанному выше требованию доверенности Б. части 5 статьи 55 и части 1 статьи 57 Федерального закона «Об акционерных обществах» и подписанием требования неуполномоченным лицом, указав также на то, что содержание доверенности не позволяет идентифицировать личность представителя.

Апелляционный суд исходил из того, что Федеральный закон «Об акционерных обществах» не содержит дополнительных требований к доверенности представителя акционера при направлении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, установив при этом, что в доверенности специально было оговорено право представителя требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров, выдвигать кандидатуры в совет директоров и ревизионную комиссию общества. Суд правильно указал, что факт выдачи спорной доверенности Б. и действительность его полномочий по подписанию направленного требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров был подтвержден истцом.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доверенность представителя истца была оформлена и легализована надлежащим образом, поскольку бесспорных доказательств того, что содержащаяся в данной доверенности информация не позволяла установить личность истца и подтвердить его полномочия, ответчиком не представлено.

2.3. Доверенность, не предусматривающая право лица на участие в общем собрании общества, а также право голосовать по всем принимаемым на собрании вопросам от имени акционера не дает право голосовать от имени доверителя

Судебные инстанции установили, что принимавший участие в собрании представитель акционера не обладал надлежащими полномочиями. Доверенность содержит полномочия на распоряжение имуществом акционера, но не предусматривает право указанного лица на участие в общем собрании общества, а также право голосовать по всем принимаемым на собрании вопросам от имени акционера. Данный вывод является правильным.

Оспариваемое внеочередное общее собрание акционеров проведено в отсутствие кворума, поскольку доверенность, выданная акционером, не предоставляет акционеру права голосовать, участвовать в собраниях общества и принимать решения от имени доверителя.

2.4. Различие в одной букве в фамилии представителя не является достаточным основанием для вывода об отсутствии у него полномочий действовать от имени доверителя, в таких случаях необходимо сверять паспортные данные

Доверенность на участие в голосовании выдается с целью удостоверить полномочия названного в ней лица представлять интересы акционера. В выданной истцу доверенности для участия в общих собраниях указано имя и паспортные данные представителя. Перечисленные сведения позволяют выяснить, имеются ли у представившего доверенность лица полномочия участвовать в общем собрании от имени акционера. Различие в одной букве в фамилии представителя в рассматриваемом случае не является достаточным основанием для вывода об отсутствии у него полномочий действовать от имени доверителя. Тот факт, что в представленной доверенности напечатана буква «Щ» вместо «Ш» в фамилии представителя, следует расценить как техническую ошибку (опечатку), не нарушающую требований статьи 33 Закона об акционерных обществах и не препятствующую его регистрации для участия в общем собрании. Это обстоятельство компенсировано точным совпадением паспортных данных (серия паспорта, дата выдачи и выдавший орган, место регистрации и дата рождения), являющихся уникальными. Сравнение этих данных в паспорте и доверенности позволяло регистратору индентифицировать лицо, явившееся для участия в собрании.

Таким образом, ответчик неправомерно не допустил к участию в собрании представителя акционера, обладающего 37,5% всех голосов акционеров общества, чем нарушил требования Закона об акционерных обществах к порядку проведения собрания акционеров, установленные статьей 57 названного Закона, и право истца на участие в управлении обществом (статья 31 того же Закона).

2.5. Несоответствие адреса, указанного на оспариваемой доверенности с фактическим адресом общества, не предусмотрено в качестве основания для признания доверенности ничтожной

Довод заявителя кассационной жалобы о несоответствии адреса, указанного на оспариваемой доверенности на бланке ЗАО с фактическим адресом общества, не может быть принят, поскольку законом данное обстоятельство не предусмотрено в качестве основания для признания доверенности ничтожной.

При изложенных обстоятельствах истец ЗАО необоснованно был лишен возможности участвовать в голосовании посредством своего представителя, чем нарушены основные права акционера — право на участие в общем собрании акционеров, предоставленное ему ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах», и право на участие в управлении обществом.

2.6. Доверенность на участие в общем собрании, выданная неуполномоченным лицом, не имеет юридической силы, не дает права участвовать в общем собрании

Доверенность на участие в общем собрании акционеров ОАО от имени акционера ЗАО выдана неуполномоченным лицом, поэтому не имеет юридической силы. При таких обстоятельствах ЗАО не может считаться принявшим участие в общем собрании акционеров ОАО.

Доверенность на участие в общем собрании акционеров ОАО от имени акционера ЗАО выдана неуполномоченным лицом, поэтому не имеет юридической силы. При таких обстоятельствах ЗАО не может считаться принявшим участие в общем собрании акционеров ОАО.

2.7. Закон не содержит требования об указании в доверенности наименования юридического лица, на представление интересов в котором эта доверенность выдается

Для участия в общем собрании акционеров представитель должен предоставить нотариально удостоверенную доверенность. При этом, закон не содержит требования об указании в доверенности наименования юридического(их) лица, на представление интересов в котором эта доверенность выдается.

При регистрации акционеров, прибывших для участия в собрании, ответчику достаточно было установить является ли лицо, выдавшее данную доверенность, акционером ЗАО, и наличие у него прав на участие в оспариваемом собрании.

Отказ в допуске в регистрации представителя акционера привел к тому, что данный акционер не смог реализовать право на участие в собрании акционеров и голосовать по вопросам повестки дня собрания.

3. Голосование лиц, имеющих акции в общей долевой собственности, а также приобретших акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты его проведения

3.1. Специальный порядок осуществления прав акционеров лицами, которым ценные бумаги переданы после составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания, не применяется в случае возвращения акций доверительным управляющим учредителю управления

Установленный пунктом 2 статьи 57 Закона об акционерных обществах специальный порядок осуществления прав акционеров лицами, которым ценные бумаги переданы после составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров, регулирует порядок участия в собрании новых приобретателей акций и не применяется в случае возвращения акций доверительным управляющим учредителю управления, так как в данном случае учредитель управления как был, так и продолжает оставаться владельцем акций.

Кроме того, защита интересов уже имеющихся акционеров общества, которые в результате дополнительной эмиссии акций в значительной степени утрачивают свою долю в уставном капитале общества, имеет приоритет по сравнению с защитой прав лиц, приобретших ценные бумаги в результате такой эмиссии.

3.2. Лица, приобретшие акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты его проведения имеют право голосовать по доверенности на голосование

Довод заявителя о том, что он незаконно был лишен права на участие в собрании акционеров, отклоняется. Участие в собрании лица, которое приобрело акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты его проведения, осуществляется в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 57 Федерального закона «Об акционерных обществах». Являясь акционером и владея на дату проведения оспариваемого собрания акционеров 927 обыкновенными акциями ОАО, заявитель правом участия в собрании в установленном законом порядке не воспользовался.

Поскольку с момента составления реестродержателем списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО, и на момент проведения спорного годового собрания акционеров переход права собственности на спорный пакет акций истцу не произошел, у ответчика отсутствовали основания, предусмотренные ст. 57 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», для выдачи истцу доверенности на участие в общем собрании акционеров.

3.3. Все участники общей долевой собственности могут требовать передачи им соответствующего количества акций только в долевую, а не личную собственность

Заявления истцов о приобретении акций, поданные до раздела общего имущества, не могут рассматриваться как надлежащее обращение за реализацией преимущественного права приобретения размещаемых посредством закрытой подписки дополнительных акций. Указанные заявления в любом случае не могли быть исполнены обществом, поскольку у последнего не было оснований для передачи каждому из истцов в личную собственность какого-либо количества акций.

В данном случае соответствующее заявление о реализации преимущественного права могло быть подано только по соглашению всех участников общей долевой собственности, выраженное в совместном обращении. При этом все участники общей долевой собственности могли требовать передачи им соответствующего количества акций также только в долевую, а не личную собственность. Однако с соответствующим заявлением истцы не обращались.

3.4. При учете пакета акций при голосовании должны быть надлежащим образом оформлены полномочия каждого сособственника

В нарушение требований п. 3 ст. 57 Федерального закона «Об акционерных обществах» при определении кворума для проведения внеочередного общего собрании акционеров был учтен пакет акций (его часть), находящийся в общей долевой собственности нескольких лиц. Данный пакет акций был учтен при определении кворума, несмотря на отсутствие надлежащим образом оформленных полномочий каждого сособственника.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

В «Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах» собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.

Материал приводится по состоянию на 1 июля 2018 г.

См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики

При подготовке «Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах» использованы авторские материалы, предоставленные кандидатом филологических наук А. Ефременковым, кандидатом юридических наук А. Фроловой, кандидатом юридических наук С. Хаванским, М. Михайлевской, Ю. Рожковой, П. Шумилиным.