Протокол учреждения устава ооо

Оглавление:

Протокол (решение) и договор об учреждении ООО в 2018 году

Подготавливаем протокол учредительного собрания общества с ограниченной ответственностью. В случае если учредитель один, то соответственно подготавливается решение об учреждении ООО. Протокол или решение распечатываем в 3-х экземплярах, один в налоговую, остальные понадобятся Вам в дальнейшем.

Образец протокола учредительного собрания ООО

Образец решения об учреждении ООО

Внимание!

— Все образцы актуальны на 2018 год.

— Двусторонняя печать документов, представляемых в регистрирующий орган, запрещена.

— Чтобы не было недопониманий с банками и госорганами, наименование во всех документах рекомендуется указывать прописными буквами (прим. ООО «ВАШЕ НАИМЕНОВАНИЕ»), т.к. в последующем, в выданных Вам налоговой инспекцией документах, наименование будет отражено именно так, в связи с тем, что форма заявления Р11001 машиночитаемая и по требованиям заполняется прописью.

В случае если учредителей несколько — подготавливаем договор об учреждении ООО, однако подавать его в налоговую необязательно. Количество экземпляров зависит от количества учредителей – по одному для каждого.

Примерная форма протокола собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью (оплата уставного капитала производится не денежными средствами) (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ГК РФ и Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Протокол
собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью
(оплата уставного капитала производится не денежными средствами)

[ место составления протокола ]

[ дата составления протокола ]

Присутствовали учредители Общества:

[ Ф. И. О. и паспортные данные — для физических лиц; полное наименование и сведения о государственной регистрации для юридических лиц ].

Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

Председатель собрания [ фамилия, имя, отчество ].

Секретарь собрания [ фамилия, имя, отчество ].

1. Учреждение Общества с ограниченной ответственностью.

2. Определение фирменного наименования Общества.

3. Определение места нахождения Общества.

4. Определение размера уставного капитала Общества.

5. [ Утверждение Устава Общества./Принятие решения о том, что Общество будет действовать на основании типового устава. ]

6. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал Общества.

7. Избрание единоличного исполнительного органа Общества.

8. Избрание Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

9. Избрание коллегиального исполнительного органа Общества.

10. [ Образование Ревизионной комиссии Общества./Избрание Ревизора Общества. ]

11. Утверждение аудитора Общества.

Вопрос N 1 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: учреждение общества с ограниченной ответственностью.

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня: «За» — единогласно.

Решение, принятое по первому вопросу повестки дня: учредить общество с ограниченной ответственностью.

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: определение фирменного наименования Общества.

Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:

«За» — [ кол-во голосов ]; «Против» — [ кол-во голосов ]; «Воздержался» — [ кол-во голосов ];

Решение, принятое по второму вопросу повестки дня: определить фирменное наименование Общества:

Полное фирменное наименование Общества на русском языке: [ вписать нужное ].

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: [ вписать нужное ].

Вопрос N 3 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: определение места нахождения Общества.

Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:

«За» — [ кол-во голосов ]; «Против» — [ кол-во голосов ]; «Воздержался» — [ кол-во голосов ];

Решение, принятое по третьему вопросу повестки дня: определить место нахождения Общества: [ вписать нужное ].

Вопрос N 4 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: определение размера уставного капитала Общества.

Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня:

«За» — [ кол-во голосов ]; «Против» — [ кол-во голосов ]; «Воздержался» — [ кол-во голосов ];

Решение, принятое по четвертому вопросу повестки дня: определить уставный капитал Общества в размере: [ вписать нужное ].

Размер доли [ наименование Общества-учредителя ] в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью [ наименование создаваемого Общества ] составляет 100% уставного капитала.

Номинальная стоимость доли [ наименование Общества-учредителя ] составляет [ значение ] ([ сумма прописью ]) рублей.

Вопрос N 5 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: [ утверждение Устава Общества./принятие решения о том, что Общество будет действовать на основании типового устава. ]

Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня: «За» — единогласно.

Решение, принятое по пятому вопросу повестки дня: [ утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью [ наименование ]./ решили, что Общество будет действовать на основании типового устава, утвержденного [ указать наименование федерального органа исполнительной власти ].

Вопрос N 6 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: утверждение денежной оценки имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал Общества.

Итоги голосования по шестому вопросу повестки дня: «За» — единогласно.

Решение, принятое по шестому вопросу повестки дня: уставный капитал Общества оплачивается денежными средствами в сумме [ вписать сумму, но не ниже минимального размера уставного капитала, установленного законом ]. Остальная часть оплачивается имуществом.

В целях определения стоимости этого имущества привлекается независимый оценщик.

Название имущества и его идентифицирующие признаки

Протокол собрания учредителей о создании ООО

Если вы решили создать общество с ограниченной ответственностью, то вам необходимо закрепить все идеи и пожелания на бумаге. При создании ООО несколькими участниками первым документом становится Протокол собрания учредителей о создании ООО. Именно в этом документе участники фиксируют свои решения. Изучим подробно суть такого протокола, чтобы понять, почему этот бланк так важен на этапе становления бизнеса.

Сначала протокол

Любая ваша идея будет просто витать в воздухе, пока вы с компаньонами не сядете за круглый стол и не зафиксируете факт открытия ООО документально. Но не стоит думать, что протокол полностью указывает на то, что должна делать будущая организация.

В этом документе, который не является основным, фиксируется следующая информация:

  • Название создаваемого ООО – полное и краткое, на русском и другом языке, если есть необходимость.
  • Адрес, по которому будет зарегистрирована организация с несколькими учредителями.
  • Данные об учредителях, которые решили принять участие в развитии ООО.
  • Сумма уставного капитала и соотношение долей всех участников.
  • Собранием избирается директор и назначаются иные должностные лица, которые будут управлять организацией.
  • Обсуждается устав ООО с двумя учредителями или больше, это зависит от количества участников, заявленных в статусе учредителей.
  • В протокол собрания нескольких учредителей о создании ООО может быть включена и другая информация, которая является важной для участников и обсуждается на первом собрании. Любой вопрос, принятый единогласно, фиксируется в указанной форме.
  • Если организация приняла решение использовать в своей деятельности печать, то ее макет и изготовление также утверждаются на первом собрании учредителей. Информация заносится в протокол. Но для ООО, регистрация которых приходится на 2017 год, использование печати не является обязательным (согласно ФЗ № 82 от 2015 года).

После окончания заседания бланк подписывается участниками. Первый документ должен быть написан или напечатан на одной стороне листа. Если количество страниц больше одной, то протокол следует прошить, чтобы избежать потери информации. Бланк распечатывается в 2 экземплярах – для налоговой инспекции и для общества.

Протокол и решение – что общего?

Решение об учреждении ООО может быть зафиксировано в двух формах, которые отличаются друг от друга лишь количеством участников первого собрания.

Если учредитель один, то ему следует использовать форму, именуемую как «Решение единственного учредителя о создании ООО».

Когда фиксируется решение двух учредителей о создании ООО, то наименование документа меняется на «Протокол о создании ООО». Такая форма также должна заполняться, когда учредителей больше, но количество участников не превышает 50 единиц. К протоколу обязательно составляется договор, который является приложением и содержит более детальное разъяснение по некоторым пунктам решения учредителей. В остальном обе формы не сильно различаются по своему содержанию. В них заносится информация, принятая единогласно на собрании.

Какой бланк использовать, и как заполнять

Чтобы составить протокол правильно, можно воспользоваться опытом действующих организаций и найти готовый образец документа, актуальный для 2017 года. Например, обратиться в специализированную компанию за консультацией и готовым шаблоном.

Мы же хотим представить для ознакомления следующий образец – Протокол о создании ООО двумя учредителями. Такой вариант очень популярен, потому что часто компаньонами становятся два физических или юридических лица.

Используя готовый шаблон, достаточно изменить реквизиты образца на свои – и документ готов. Его можно оформлять как от руки, так и на компьютере. Такой образец станет инструкцией по повестке собрания учредителей о создании ООО.

Перед заполнением формы необходимо назначить ответственного за ведение Протокола общего собрания учредителей. Им может стать любой участник общества с ограниченной ответственностью. После окончания собрания ответственное лицо распечатывает 2 экземпляра и передает бланк на подпись всем участникам. Обязательно фиксируется время окончания собрания. Если содержание протокола занимает более одной страницы, то все листы необходимо прошить и вклеить информацию о количестве листов, где будут подписи каждого участника.

Подведем итоги

Начальным этапом создания ООО является первое собрание всех учредителей, на котором обязательно фиксируется ход этого мероприятия, т.е. все решения, принятые единогласно или большинством. Когда общество создается участниками, чье количество больше одного, то документ носит название «Протокол собрания учредителей о создании ООО». Желательно до начала мероприятия подготовить вопросы, которые должны быть рассмотрены учредителями. Пока не составлен такой протокол, нет возможности перейти к следующему этапу – сбору пакета документов на регистрацию ООО.

Протокол общего собрания учредителей (двух и более) о создании ООО

Как составить протокол о создании ООО

Согласно п. 1 ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учреждение организации осуществляется по решению его учредителей(я).

Проведение общего собрания учредителей и фиксация в протоколе решения о создании ООО – обязательная процедура. Без соответствующего постановления основателей организация не может быть зарегистрирована в ЕГРЮЛ.

К сожалению, законодательство РФ не содержит положений о порядке проведения общего собрания учредителей в связи с созданием ООО. Мероприятие проводится по общим требованиям, описанным в главе 4 ФЗ «Об ООО».

Одним из основных документов общего собрания о создании ООО является протокол. Это документ, содержащий сведения о рассматриваемых вопросах и принятых решениях.

Следует отметить, что общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Протокол учредителей о создании ООО: образец 2018 года

В п. 4 и п. 5 ст. 181.2 ГК РФ установлен перечень общих сведений, которые должны содержаться в протоколе об учреждении ООО. К ним относятся:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов и иные данные.

В протоколе о создании ООО содержатся важные решения, которые в дальнейшем будут определять деятельность и судьбу общества.

Согласно п. 2 ст. 11 ФЗ «Об ООО», на общем собрании учредители могут принимать решения по следующим вопросам:

  • создание ООО;
  • утверждение устава;
  • выбор председателя и секретаря общего собрания участников;
  • избрание единоличного исполнительного органа;
  • избрание коллегиального исполнительного органа;
  • избрание совета директоров (наблюдательного совета);
  • избрание ревизионной комиссии или ревизора;
  • избрание аудитора.

Решения учредителей по некоторым вопросам могут приниматься единогласно (например: учреждение ООО; утверждение устава и иное) либо большинством голосов от общего числа голосов учредителей общества (например: избрание органов управления, образование ревизионной комиссии (ревизора), утверждение аудитора).

Протокол собрания учредителей о создании ООО должен быть подписан председателем, секретарем и учредителями.

Документ должен храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа (директора) или в ином месте, известном всем учредителям (участникам) общества.

Предлагаем вам самостоятельно создать протокол о создании ООО, используя актуальный на 2018 год шаблон. Работа с удобным и простым редактором займет не более нескольких минут.

Регистрация общества с ограниченной ответственностью в Украине

Общество с ограниченной ответственностью является наиболее распространенной организационно — правовой формой хозяйствования в Украине. Чем же вызвана популярность регистрации фирмы в форме ООО? Популярность регистрации ООО по сравнению с регистрацией частного предприятия, акционерного общества или физического лица — предпринимателя, имеет ряд преимуществ. К основным преимуществам регистрации юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью можно отнести:

  1. учредителями при регистрации ООО и участниками в дальнейшем могут быть физические и юридические лица, как резиденты так и нерезиденты Украины;
  2. число участников общества с ограниченной ответственностью может достигать 100 человек;
  3. законодательство Украины не содержит требований относительно минимального размера уставного капитала ООО. Поэтому учредители (участники) сами решают, какой размер уставного капитала будет необходим для развития бизнеса;
  4. участники не отвечают по обязательствам общества с ограниченной ответственностью. Участники несут риск убытков только в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный капитал ООО. Так, например, если участник внес в уставный капитал 1000 грн., то в случае неплатежеспособности предприятия, участник потеряет лишь внесении им денежные средства.

Открытие ООО — оптимальный вариант для развития крупного и среднего бизнеса. Также законодательство допускает регистрацию ТОВ с одним участником, за исключением определенных ограничений, который одновременно может выполнять функции руководителя и главного бухгалтера.

Отрыть ООО достаточно просто и быстро по сравнению с регистрацией акционерного общества. Срок регистрации ООО составляет 1 — 2 рабочих дня, в то время как регистрация акционерного общества занимает 40 — 50 рабочих дней.

По сравнению с регистрацией частного предприятия, требования к уставному капиталу и порядок его формирования, порядок принятия решений общим собранием участников, порядок отчуждения доли в ООО четко прописаны в законодательстве. Регистрация ООО может осуществляться самостоятельно, а можно обратиться за помощью в юридическую фирму, специалисты которой разбираются в тонкостях регистрации юридических лиц различных организационно — правовых форм. В любом случае целесообразно получить юридическую консультацию относительно порядка регистрации ТОВ в Киеве и выбора оптимальной системы налогообложения.

В этой статье, мы коротко расскажем о том, что такое устав ООО, какая разница между модельным уставом и уставом, утвержденным учредителями; как выбрать юридический адрес для открытия ООО; что такое уставный капитал и как происходит формирование уставного капитала; кто может быть директором вновь созданного предприятия. А главное, мы шаг за шагом расскажем о том, как открыть ООО в Украине. Также в статье приведен образец протокола о создании ООО с одним учредителем.

С какими нормативными актами следует ознакомиться перед тем как зарегистрировать ООО?

Начнем с того, что юридический статус и порядок регистрации юридических лиц в Украине, в том числе и открытие ООО, регламентируется Гражданским кодексом Украины, Хозяйственным кодексом Украины, Законом Украины «О хозяйственных обществах» и Законом Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований «. Гражданский и Хозяйственный кодексы являются общими нормативно — правовыми актами, определяющими правовой статус и порядок регистрации ООО в Украине. Специальным нормативно — правовым актом, регулирующим правовой статус, порядок формирования уставного капитала, права и обязанности участников, порядок принятия решений общим собранием участников, порядок отчуждения доли (части доли) и исключения участника из ООО является Закон Украины «О хозяйственных обществах». Перечень документов для регистрации ООО, порядок их подачи, сроки и исчерпывающий перечень оснований для приостановления или отказа в государственной регистрации предприятия, предусмотренный Законом Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований». Поэтому, в случае регистрации ООО самостоятельно, советуем Вам первую очередь ознакомиться с этими нормативными актами. Это убережет Вас от ошибок при открытии ООО и сохранит драгоценное время.

Регистрация ООО: какой устав выбрать?

Отметим, что устав ООО с одним учредителем не отличается от устава с двумя и более учредителями, за исключением пункта о распределении уставного капитала между его участниками.

Регистрация ООО сегодня осуществляется как с модельным уставом, так и с уставом утвержденным участниками общества.

Что такое модельный устав?

Модельный устав — это типичный учредительный документ, регламентирующий порядок деятельности общества, права и обязанности участников, порядок отчуждения доли участником, порядок выхода участника из ООО, порядок принятия решений органами управления, внесение изменений в устав и прекращения общества с ограниченной ответственностью. Модельный устав утвержден постановлением Кабинета Министров Украины от 16 ноября 2011 г. № 1182 «Об утверждении модельного устава общества с ограниченной ответственностью». Модельного устава, как такового не существует в печатном виде. Сведения о том, что ООО осуществляет деятельность на основании модельного устава указываются в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований.

Наиболее проблемным моментом деятельности общества с ограниченной ответственностью на основании модельного устава является то, Модельный устав утверждается не участниками общества с ограниченной ответственностью, а Кабинетом Министров Украины. что модельный устав утверждается не участниками общества, а Кабинетом Министров Украины. Поэтому, в дальнейшем, участники не в состоянии внести изменения в модельный устав, поскольку таким правом наделен исключительно Кабинет Министров. Однако участники, в любой момент могут принять решение продолжить осуществлять хозяйственную деятельность на основании учредительных документов утвержденных участниками общества.

Стоит обратить внимание читателей на то, что в связи с последними изменениями в действующем законодательстве Украины подписи участников на уставе ООО не подлежат обязательному нотариальному заверению. Конечно, это большой плюс для участников, поскольку они экономят денежные средства при регистрации ООО, особенно если участников несколько. Однако впоследствии после открытия ООО, такая экономия может приподнести неожиданный сюрприз. Так, например, если в будущем необходимо будет сделать нотариальную копию устава предприятия, нотариус откажет клиенту, мотивируя это тем, что подписи участников на уставе не заверенные.

Уставной капитал ООО

Подавляющее большинство учредителей выбирает для формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью денежные средства. Впрочем, законодательство позволяет вносить в уставный капитал оборудование, движимое и недвижимое имущество, имущественные права и тому подобное. В случае формирования уставного капитала ООО за счет имущества, денежная оценка такого имущества осуществляется учредителями (участниками). Указанное имущество берется на баланс ООО согласно акту приема — передачи.

Размер уставного капитала ООО

Закон Украины «О хозяйственных обществах» не содержит требований относительно минимального размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Как показывает практика, большинство основателей определяют размер уставного капитала в сумме от 1000 до 10000 грн. Впрочем, не следует забывать о том, что основная функция уставного капитала состоит в том, чтобы после государственной регистрации ООО, предприятие начало как можно скорее работать и приносить прибыль. А с уставным капиталом в размере 1000 грн., согласитесь этого трудно будет достичь.

Участники должны внести свои вклады (взносы) в уставный капитал до окончания первого года со дня открытия ООО. Пока все участники не внесут в уставный капитал ООО свои вклады в полном объеме, они не вправе принимать решение об увеличении уставного капитала.

Если участники до окончания первого года со дня регистрации ООО не внесли (не полностью внесли) свои вклады, общее собрание участников принимает одно из следующих решений:

  1. об исключении участника из ООО, который не внес (не полностью внес) свой вклад, и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале;
  2. об уменьшении уставного капитала ООО и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале;
  3. о ликвидации ООО.

Оценка имущества в случае регистрации ООО с государственной долей

В соответствии с Законом Украины «Об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности в Украине» № 2658-III от 12.07.2001 г. проведение оценки имущества является обязательным в случаях определения стоимости взносов участников и учредителей общества с ограниченной ответственностью, если до указанного общества вносится имущество хозяйственных обществ с государственной долей (долей коммунального имущества), а также в случае выхода (исключения) участника или учредителя из состава такого общества.

Как выбрать название предприятия?

Наименование юридического лица включает организационно — правовую форму (в нашем случае — ООО) и собственное название. Законодательство запрещает регистрацию юридического лица с тождественным наименованием. Так, например, если при подаче заявителем документов для регистрации ООО «София», будет установлено, что уже зарегистрировано предприятие с тождественным наименованию (ООО «София»), заявителю будет отказано в проведении государственной регистрации ООО. Впрочем, заявитель может изменить название общества на ООО «София ПЛЮС», ООО «София ЛТД», ООО «София КОНСАЛТИНГ» или другое. Поэтому советуем, перед тем как открыть ООО Киев, проверить уникальность наименования юридического лица. Проверить название юридического лица можно воспользовавшись бесплатным сервисом Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований Министерства юстиции Украины.

Наименование юридического лица

Требования к написанию наименования юридического лица установлены Приказом Министерства юстиции Украины от 05.03.2012 г. № 368/5 «Об утверждении Требований относительно написания наименования юридического лица или его обособленного подразделения». Согласно разделу 3 указанного Приказа при написании наименования юридического лица используются: буквы украинского и (или) латинского алфавита; знаки препинания и символы: кавычки ( «»), точка (.), запятая (,) двоеточие (:), скобки / () /, апостроф ( ‘), дефис (-), тире (-), косая черта ( /), восклицательный знак (!), знак вопроса (?), номер (№), плюс (+), знак равенства (=), звездочка (*), ет коммерческая (@) арабские (1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 0) и римские (I, II, III, IV, V, VI, VII, VIII, IX, X, L, C, D , M) цифры. Использование других символов и знаков препинания в наименовании юридического лица не допускается.

Юридический адрес для регистрации ООО

В отличие от регистрации ФЛП, которая проводится по месту жительства гражданина, открыть ООО можно независимо от места жительства учредителя. Также зарегистрировать ООО можно по месту жительства участника. Впрочем, это не лучший вариант, поскольку мало кому понравится когда сотрудники ГФС будут наведываться к вам домой с налоговой проверкой. В случае отсутствия собственного или арендованного помещения для регистрации фирмы, всегда можно купить юридический адрес с почтовым обслуживанием.

Кто будет учредителем ООО?

Как выше отмечалось, учредителями (участниками) ООО могут быть физические и юридические лица, но с определенными ограничениями. Законодательство содержит императивную норму согласно которой, общество с ограниченной ответственностью не может иметь единственным участником другое хозяйственное общество, участником которого является одно лицо. Лицо может быть участником только одного общества с ограниченной ответственностью, которое имеет одного участника.

В случае регистрации ООО с иностранным учредителем физическим лицом, нерезиденту необходимо получить идентификационный код в территориальном отделении ГФС Украины. Без получения идентификационного кода, учредитель не сможет оформить у нотариуса доверенность на регистрацию фирмы, не говоря уже о внесении средств для формирования уставного капитала предприятия, получения дивидендов.

Директор ООО

Должность директора ООО может занимать как учредитель ООО, так и третье лицо, которое назначается на должность собранием учредителей. Сведения о руководителе необходимо обязательно указать в решении о создании ООО с обязательным указанием регистрационного номера учетной карточки налогоплательщика.

Директором только что открытого ООО может быть исключительно гражданин Украины. Если иностранец намерен занять должность директора, то сначала государственная регистрация ООО осуществляется с директором гражданином Украины. После регистрации ТОВ, предприятие обращается в центр занятости с заявлением о предоставлении разрешения на трудоустройство для иностранца в Украине. Только после получения разрешения на трудоустройство, иностранец может занять должность директора предприятия. Получение разрешения на трудоустройство иностранца не предусмотрено в случае наличия у него постоянного вида на жительство в Украине.

Обратите внимание, что трудоустройство иностранцев или лиц без гражданства, Трудоустройство иностранцев или лиц без гражданства без получения соответствующего разрешения, грозит наложением штрафа в размере 20 минимальных заработных плат без получения соответствующего разрешения, грозит юридическому лицу наложением штрафа за каждое лицо в размере 20 минимальных заработных плат, установленной на момент выявления нарушения. Размер платы за выдачу разрешения на трудоустройство иностранца в Украине составляет четыре минимальные заработные платы, которая зачисляется в бюджет Фонда общеобязательного государственного социального страхования Украины на случай безработицы.

Выбор видов деятельности юридического лица

Особое внимание при создании ООО следует уделить видам хозяйственной деятельности, которые будет осуществлять юридическое лицо. Виды деятельности предприятия выбираются в соответствии с КВЭД 2010 и указываются в уставе общества с ограниченной ответственностью.

В случае регистрации фирмы которая будет действовать на основании модельного устава, протокол собрания учредителей ООО должен содержать сведения о виде общества (в нашем случае — общество с ограниченной ответственностью), его наименование, местонахождение, предмет и цели деятельности, состав участников, размер уставного капитала, размер долей каждого из участников, порядок внесения ими вкладов, сведения о директоре, а также сведения об осуществлении хозяйственной деятельности на основании модельного устава.

Предмет и цели деятельности ООО и являются теми видами хозяйственной деятельности, которые необходимо указать в протоколе о создании ООО.

При подготовке устава ООО, учредителям следует обратить внимание на виды деятельности подлежащие лицензированию в Украине. Дело в том, что получение лицензии на осуществление определенных видов хозяйственной деятельности предполагает их указания в учредительных документах юридического лица. Так, например, Лицензионные условия осуществления деятельности в сфере телекоммуникаций по предоставлению услуг по техническому обслуживанию и эксплуатации телекоммуникационных сетей, сетей эфирного теле- и радиовещания, проводного радиовещания и телесетей, утвержденные Решением Национальной комиссии по вопросам регулирования связи Украины 11.11.2010 г. № 513, предусматривают, что вид деятельности, на осуществление которой подано заявление о выдаче лицензии в сфере телекоммуникаций, должен быть указан в учредительных документах субъекта хозяйствования — юридического лица.

Порядок регистрации ООО

Порядок регистрации ООО в Украине можно разделить на несколько этапов:

  1. Подготовка и подписание документов для открытия ООО.
  2. Подача документов для государственной регистрации юридического лица.
  3. Регистрация юридического лица и постановка на учет в ГНИ и органах статистики.
  4. Сообщение контролирующих органов о принятии работника на работу.
  5. Изготовление печати, в случае необходимости.
  6. Открытие счета в банковском учреждении.

После регистрации ООО в ЦПАУ, взятия на учет в налоговой инспекции и органах статистики, открытие ООО можно считать официально завершенным. Получены документы, подтверждающие регистрацию юридического лица. Впрочем, остаются и другие вспомогательные и разрешительные действия, без которых сегодня предприятию просто не обойтись. Это открытие расчетного счета в банковском учреждении, оформление электронных ключей, получение разрешений и лицензий, регистрация РРО.

В одной статье невозможно рассказать обо всех нюансах регистрации ТОВ в Киеве. Поэтому мы остановимся на основных этапах, на которые в первую очередь необходимо обратить внимание, чтобы самостоятельная регистрация ООО прошла быстро и без лишних хлопот.

Шаг 1. Подготовка и подписание документов для регистрации ООО

После того как учредители определились с названием, местонахождением, предметом и целями деятельности предприятия, размером и порядком формирования уставного капитала, директором, можно приступать к оформлению и подписанию устава и протокола о создании ООО.

Оформление и подписание решения о создании ООО

Стоит отметить, что решение о регистрации ООО принимается не общим собранием участников, как иногда можно встретить в Интернете, а собранием учредителей. Это связано с тем, что общее собрание участников является высшим органом управления общества с ограниченной ответственностью, то есть общества, которое уже зарегистрировано. Поскольку общество с ограниченной ответственностью еще не создано, соответственно ни о каком протоколе общего собрания участников не может идти и речи. Кроме того, учредитель становится участником после открытия ООО. А потому, решение о создании ООО оформляется протоколом собрания учредителей.

Образец протокола о создании ООО

Протокол № 1
собрания учредителей
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«ВИКТОРИ СЫСТЕМС»

г. Киев 02 августа 2017 г.

Присутствуют:
— учредитель Иванов Олег Иванович, зарегистрированный по адресу: 03089, г. Киев, ул. Ярослава Мудрого, д. 104, кв. 358, паспорт АА №700076, выдан Голосеевским РО ГУМВД Украины в г. Киеве 18 января 2005 г., регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика 3000400090.

Повестка дня:

  1. О создании ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВИКТОРИ СЫСТЕМС» (далее — «Общество») с одним учредителем (участником).
  2. О формировании уставного капитала Общества.
  3. О распределении уставного капитала Общества.
  4. Об определении местонахождения Общества.
  5. Об утверждении Устава Общества.
  6. О назначении директора Общества.

Принято решение:

  1. Создать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВИКТОРИ СЫСТЕМС» с одним учредителем (участником).
  2. Сформировать уставный капитал Общества в размере 10 000,00 (десять тысяч) гривен.
  3. Уставный капитал Общества распределить следующим образом: участник Иванов Олег Иванович имеет долю в размере 10 000,00 (десять тысяч) гривен, что составляет 100% (сто процентов) уставного капитала Общества.
  4. Определить местонахождение Общества по адресу: Украина, 03115, г. Киев, ул. Ивана Кривоноса, д. № 159.
  5. Утвердить Устав Общества.
  6. Назначить директором Общества Иванова Олега Ивановича (регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика 3000400090) с момента государственной регистрации Общества.

Учредитель ____________ Иванов Олег Иванович

Согласно действующему законодательству, подписи учредителей на протоколе о создании ООО не подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

Требования к уставу общества с ограниченной ответственностью

При регистрации ТОВ особое внимание следует уделить уставу. В соответствии со ст. 4 Закона Украины «О хозяйственных обществах» с изменениями внесенными Законом Украины от 06.10.2016 г. № 1666-VIII, устав ООО должен содержать сведения о виде общества, предмете и целях его деятельности, составе участников, наименование, размер и порядок формирования уставного капитала, порядок распределения прибыли и убытков, состав и компетенцию органов управления и порядок принятия ими решений, включая перечень вопросов, по которым необходимо квалифицированное большинство голосов, порядок подписания учредительных документов (устава), порядок внесения изменений в устав, порядок ликвидации и реорганизации юридического лица.

Обратите внимание на такой пункт, как порядок подписания учредительных документов ООО. В соответствии с Законом Украины «О хозяйственных обществах» и Законом Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований», устав общества с ограниченной ответственностью излагается в письменной форме, прошивается, пронумеровывается и подписывается учредителями (участниками) или уполномоченными ими лицами. Подписи участников на уставе удостоверяются нотариально. Впрочем, вышеуказанные требования не распространяются на удостоверение подписей участников на учредительных документах в случае государственной регистрации ООО, кроме регистрации юридического лица в результате выделения, слияния, преобразования, разделения.

Таким образом устав ООО обязательно должен содержать сведения о порядке подписания учредительных документов юридического лица. Отсутствие в уставе указанных сведений, служит основанием для приостановления рассмотрения документов, поданных для государственной регистрации ООО.

Подписание устава общества с ограниченной ответственностью

Как отмечалось ранее, лучшим вариантом будет, если подписи учредителей (участников) на уставе ООО будут нотариально заверены. Для этого учредителям нужно обратиться к нотариусу с заранее подготовленным уставом. Устав ООО подписывается в двух экземплярах. Один экземпляр устава, вместе с другими документами, впоследствии подается государственному регистратору (нотариусу) для проведения регистрации ООО, а другой экземпляр хранится у руководителя предприятия. Для заверения подписей на уставе ООО, учредитель должен предоставить нотариусу паспорт и справку о присвоении регистрационного номера учетной карточки плательщика налогов.

Шаг 2. Подача документов для государственной регистрации юридического лица

В соответствии с Законом Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» государственная регистрация юридических лиц осуществляется регистраторами при Центрах предоставления административных услуг, а также нотариусами. В 2017 году открыть ООО можно независимо от будущего местонахождения юридического лица в пределах Автономной Республики Крым, области, городов Киева и Севастополя. Другими словами, если Вы решили зарегистрировать ООО в Броварах, Борисполе, Вишневом или Ирпене, то вам необходимо обратиться в ЦПАУ в пределах Киевской области, кроме г. Киева. Если Вы намерены открыть ООО в Киеве, в таком случае следует обратиться в любой ЦПАУ в г. Киеве. Указанные требования не распространяются на государственную регистрацию ООО на основании документов представленных в электронной форме.

Перечень документов для регистрации ООО, если учредителем выступает физическое лицо:

  1. заявление о государственной регистрации создания юридического лица форма 1;
  2. экземпляр протокола о создании ООО (протокол собрания учредителей);
  3. экземпляр устава ООО.

В случае, если документы подаются уполномоченным лицом, дополнительно необходимо предоставить нотариально заверенную копию доверенности на регистрацию.

В случае регистрации ТОВ, учредителем которого является иностранное юридическое лицо, регистратору дополнительно необходимо предоставить документ, подтверждающий регистрацию иностранного юридического лица в стране его местонахождения (выписка из торгового, банковского, судебного реестра). Извлечение подлежит легализации в установленном законодательством порядке, если иное не установлено международными договорами и должен быть переведен на украинский язык.

Сегодня регистрационный сбор за открытие ООО не справляется, кроме случаев регистрации фирмы нотариусом. В таком случае стоимость услуг по регистрации ТОВ оговаривается клиентом и нотариусом.

Получив все необходимые документы для регистрации ООО, администратор или нотариус формируют опись документов, один экземпляр которого предоставляется учредителю или уполномоченному им лицу.

Шаг 3. Регистрация юридического лица

Далее начинается самое интересное. В регистратора есть 24 часа с момента получения документов, чтобы зарегистрировать ООО, кроме выходных и праздничных дней. Ознакомившись с протоколом о создании ООО, уставом, заявлением и доверенностью на проведение регистрации ООО, регистратор может принять одно из трех решений, а именно: зарегистрировать ООО в Киеве, приостановить рассмотрение документов поданных для регистрации или отказать в регистрации ООО.

Основаниями для приостановления рассмотрения документов, поданных для государственной регистрации юридического лица, являются:

  1. подача документов или сведений, предусмотренных законодательством в неполном объеме;
  2. несоответствие документов требованиям, установленных ст. 15 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований»;
  3. несоответствие сведений, указанных в заявлении о государственной регистрации, сведениям, указанным в документах, поданных для регистрации ООО, или сведениям содержащимся в Едином государственном реестре;
  4. несоответствие сведений указанных в документах, представленных для открытия ООО, сведениям содержащимся в Едином государственном реестре.

Рассмотрение документов приостанавливается на 15 календарных дней с даты приостановления. Если за это время устранены все недостатки, рассмотрение документов возобновляется.

Основания для отказа в государственной регистрации юридических лиц:

  1. документы поданы лицом, не имеющим на это полномочия;
  2. не устранены основания для остановления рассмотрения документов в течение установленного срока;
  3. документы противоречат требованиям Конституции и законам Украины;
  4. несоответствие наименования юридического лица требованиям закона;
  5. относительно учредителя юридического лица, которое создается, проведена государственная регистрация решения о прекращении юридического лица в результате его ликвидации и т.д.

В случае отсутствия оснований для приостановления рассмотрения документов или отказа в государственной регистрации ООО, регистратор проводит государственную регистрацию юридического лица и вносит в Единый государственный реестр соответствующую запись. После внесения записи о создании ООО, регистратор направляет сведения о юридическом лице в государственную налоговую инспекцию и органы статистики. После получения регистратором сведений о взятии юридического лица на учет как налогоплательщика, плательщика единого взноса и получения сведений о постановке на учет органами статистики, регистратор сможет распечатать Выписку из ЕГР. Также выписку можно скачать на сайте ЕГР Министерства юстиции Украины, воспользовавшись кодом доступа, который указывается в описи документов, поданных для регистрации ТОВ.

Шаг 4. Подача уведомления о принятии работника на работу

В соответствии со ст. 24 Кодекса законов о труде Украины, работник не может быть допущен к работе без заключения трудового договора, оформленного приказом или распоряжением собственника или уполномоченного им органа, и уведомления центрального органа исполнительной власти по вопросам обеспечения формирования и реализации государственной политики по администрированию единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование о приеме работника на работу. Порядок уведомления Государственной фискальной службы и ее территориальных органов о принятии работника на работу утвержден постановлением Кабинета Министров Украины от 17.06.2015 г. № 413.

Подать уведомление о принятии работника на работу в контролирующие органы следует в день регистрации общества с ограниченной ответственностью. Однако сделать это не всегда удается, так как уведомление принимается после взятия предприятия на учет в ГНИ.

Шаг 5. Изготовление печати

Согласно Закону Украины от 23.03.2017 г. № 1982-VIII «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно использования печатей юридическими лицами и физическими-лицами предпринимателями», который вступил в силу 19.07.2017 г., субъект предпринимательской деятельности имеет право использовать в своей деятельности печать, однако ее использование не является обязательным.

Закон об отмене печатей исключил ряд положений из нормативных актов об обязательном использовании печати. Теперь документы считаются достоверными при наличии подписи уполномоченного на это лица.

Также введена административная ответственность за требование проставления печати на документе.

Чтобы заказать печать, директору или уполномоченному лицу достаточно обратиться к любой организации занимающейся изготовлением печатей, штампов. Подобрав нужный эскиз и количество степеней защиты, можно заказать изготовление печати. Через полчаса, печать будет готова.

Шаг 6. Открытие юридическим лицом счета в банкe

После открытия ООО и получения всех документов, можно приступать к открытию расчетного счета.

Порядок открытия предприятием текущих счетов в национальной и иностранных валютах предусмотрен Инструкцией о порядке открытия, использования и закрытия счетов в национальной и иностранных валютах, утвержденной постановлением Правления Национального банка Украины от 12.11.2003 г. № 492.

Юридическое лицо для открытия текущего счета должно предоставить в банковское учреждение следующие документы:

  1. заявление об открытии текущего счета, подписанное директором ООО или другим уполномоченным на это лицом;
  2. копию устава предприятия;
  3. копию выписки из Единого государственного реестра;
  4. копию приказа о назначении директора;
  5. копию протокола о создании ООО;
  6. карточку с образцами подписей и оттиска печати;
  7. другие документы, предусмотренные внутренней политикой банка.

Подписи должностных лиц предприятия на карточке с образцами подписей и оттиском печати удостоверяются нотариально. Для оформления карточки директору ООО необходимо предоставить нотариусу Выписку из ЕГР, протокол о создании ООО, приказ о назначении директора. В случае, если в штате предприятия предусмотрена должность главного бухгалтера, то дополнительно необходимо предоставить приказ о назначении на должность главного бухгалтера.

Наши следующие шаги после регистрации ООО

Некоторые читатели возможно решат, что на этом регистрация завершена, и открыть ООО не так уж и трудно. Впрочем, мы Вас разочаруем. Мы рассказали лишь об основных шагах при регистрации ООО, без которых осуществление хозяйственной деятельности просто невозможно.

В зависимости от вида деятельности и системы налогообложения, открытие ООО может включать ряд дополнительных регистрационных и разрешительных процедур, без которых осуществление хозяйственной деятельности предприятия будет экономически не выгодным (регистрация плательщиком НДС), а в некоторых случаях — незаконным (осуществление хозяйственной деятельности без получения лицензии). К дополнительным действиям можно отнести: регистрацию РРО, получение лицензии или разрешения на осуществление определенных видов деятельности, регистрация плательщиком акцизного налога, регистрация плательщиком НДС / единого налога.

Если Вы желаете открыть ООО Киев, цель которого реализация алкогольных напитков и табачных изделий, предоставление медицинских услуг, некоторые виды строительных работ, в таком случае без получения лицензии не обойтись.

Регистрация ООО плательщиком НДС

В соответствии с положениями ст. 17 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» и п.183.7. ст. 183 НК Украины, юридическое лицо может зарегистрироваться плательщиком НДС путем подачи государственному регистратору, как приложения к заявлению о государственной регистрации юридического лица форма 1, регистрационного заявления плательщика налога на добавленную стоимость форма 1-НДС. Электронная копия заявления форма 1-НДС, изготовленная путем сканирования, направляется государственным регистратором в территориальные органы ГФС Украины одновременно со сведениями с регистрационного заявления.

Стоит отметить, что согласно ст. 183 НК Украины, в случае добровольной регистрации ООО как плательщика НДС, регистрационное заявление форма 1-НДС подается не позднее чем за 20 календарных дней до начала следующего налогового периода.

В случае отсутствия оснований для отказа в регистрации ТОВ плательщиком НДС, контролирующий орган обязан в течение трех рабочих дней после получения регистрационного заявления внести в реестр плательщиков НДС запись о регистрации юридического лица в качестве плательщика налога на добавленную стоимость.

Проверить сведения, зарегистрировано ли юридическое лицо плательщиком НДС, можно в Реестре плательщиков НДС, размещенном на сайте ГФС Украины.

Для получения Извлечения из реестра плательщиков НДС, уполномоченному лицу необходимо обратиться в территориальные органы ГФС Украины с запросом о получении Извлечения из реестра плательщиков налога на добавленную стоимость (форма 1-ЗВР). Извлечение действует до внесения изменений в реестр плательщиков НДС.

Как открыть ООО на едином налоге?

Перед тем как открыть ООО в Украине на едином налоге, следует внимательно ознакомиться с положениями ст. 291 НК Украины. Именно эта статья содержит перечень видов деятельности, осуществление которых на упрощенной системе налогообложения запрещено.

Переход на упрощенную систему налогообложения осуществляется путем подачи в контролирующие органы заявления о применении упрощенной системы налогообложения, которая может подаваться как приложение к заявлению о государственной регистрации юридического лица. Если по каким-то причинам учредитель или уполномоченный представитель не подал заявление на единый налог при регистрации общества с ограниченной ответственностью, он может воспользоваться своим правом и подать заявление на единый налог в течение 10 дней с даты регистрации ООО.

Для плательщиков единого налога 3 группы объем дохода не должен превышать 5 млн гривен в год. Ставка единого налога для 3 группы составляет 3% дохода — в случае уплаты НДС согласно НК Украины, и 5% дохода — в случае включения НДС в состав единого налога.

Если Вы решили открыть ООО с товарищем или родственником, в соотношении 50% на 50%, дважды подумайте об этом. Чего доброго, в будущем, между вами могут возникнуть разногласия по поводу дальнейшей хозяйственной деятельности предприятия. В таком случае ни один из участников не сможет принять «правильное» решение, поскольку согласно Закону Украины «О хозяйственных обществах» общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью считаются полномочными, если на нем присутствуют участники, которые в совокупности владеют более 50% голосов.

Надеемся, что данная статья помогла Вам разобраться в тонкостях регистрации общества с ограниченной ответственностью в Украине.