Как закрыть ооо присоединением

Оглавление:

Ликвидация ООО путем слияния или присоединения (ликвидация ООО через реорганизацию)

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью может быть проведена альтернативным способом путем присоединения ООО к другому ООО или слияния ООО с другим ООО.

Ликвидация ООО путем присоединения представляет собой процедуру реорганизации общества, в результате которой присоединяемое общество ликвидируется и прекращает свою хозяйственную деятельность, а другое общество становится правопреемником ликвидированного общества.

Ликвидация ООО путем слияния представляет собой процедуру реорганизации ООО, в результате которой происходит ликвидация и прекращение хозяйственной деятельности всех обществ, участвующих в слиянии, но при этом правопреемником ликвидированных обществ становится вновь созданное общество.

Каждый из этих двух способов альтернативной ликвидации ООО позволяет закрыть фирму в ускоренном и упрощенном порядке. Данные способы ликвидации ООО через слияние и присоединение также относятся к альтернативной срочной ликвидации ООО, в том числе ликвидация ООО с долгами и непогашенной кредиторской задолженностью.

Юридическая компания «Тирамида» поможет Вам законно, надёжно и за небольшое вознаграждение провести альтернативную ликвидацию ООО путем реорганизации через слияние или присоединение. Наша компания гарантирует безотказное прохождение ликвидации ООО в Москве в МИФНС № 46 по г. Москве. Для уточнения подробностей Вы можете позвонить нам в офис по тел.: 8 (499) 502-2204 и получить бесплатную консультацию по следующим вопросам: процедура ликвидации ООО, цена ликвидации ООО в Москве, цена закрытия ООО в других городах, сроки ликвидации ООО с нашей помощью и порядок закрытия фирмы. Далее по тексту представлена стоимость ликвидации ООО в Москве с помощью нашей компании.

Полезная и важная информация о ликвидации ООО путем реорганизации через слияние и присоединение

Для срочной ликвидации ООО подходит только альтернативный способ ликвидации общества через присоединение или слияние. Если общество имеет небольшие долги перед бюджетом и кредиторами, то более срочным способом ликвидации фирмы будет продажа компании другому лицу или другому учредителю (собственнику). Если же в обществе с ограниченной ответственностью много долгов и самый быстрый способ ликвидации ООО через продажу не подходит по какой-либо причине, то, как правило, используется другой вариант ликвидации через слияние и присоединение.

Срок оформления ликвидации ООО путём слияния и присоединения составляет 1,5-2 (полтора-два) месяца с момента принятия решения о присоединении или слиянии. Для начала процедуры присоединения и слияния ООО нужно уведомить регистрирующий орган о том, что общество с ограниченной ответственностью приняло решение о реорганизации путём присоединения к другому ООО или путём слияния с другим ООО.

Отличие ликвидации путем реорганизации в форме слияния и присоединения от официальной ликвидации в добровольном порядке заключается в том, что при ликвидации путем присоединения ООО подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), но при этом все обязательства ликвидированной фирмы переходят к правопреемнику. Передача обязательств правопреемнику означает, что все долги перейдут к другому обществу, которое будет нести ответственность по обязательствам закрытого ООО и выплачивать долги ликвидированной организации.

Отличие ликвидации в форме реорганизации через слияние или присоединение от ликвидации путём продажи ООО другому лицу (учредителю, собственнику) заключается в том, что при продаже общество не исключается из ЕГРЮЛ, как в случае с реорганизацией присоединением и слиянием, а продолжает существовать и числиться в качестве действующего. При альтернативной ликвидации путем продажи ООО происходит только смена собственника и руководителя ООО, но для прежнего директора и учредителя фирмы ООО становится сторонней организацией, в отношении которой у них не остаётся никаких обязательственных прав.

По вышеуказанным причинам для более быстрой ликвидации ООО следует выбирать реорганизацию в форме слияния или присоединения в качестве способа закрытия фирмы, в том числе в случае наличия долгов перед бюджетом и долгов по обязательствам перед кредиторами. В данных случаях долги не исчезают, они переходят к правопреемнику, который должен будет произвести погашение всех обязательств фирмы, прекратившей свою деятельность в связи с реорганизацией.

Процесс реорганизации путем присоединения и слияния предусматривает необходимость уведомить местную налоговую инспекцию (ИФНС), территориальное отделение пенсионного фонда (ПФР), филиал фонда социального страхования (ФСС) в течение 3 трех дней с даты принятия решения о присоединении к другой фирме или слиянии с другой фирмой. Помимо ИФНС, ПФР и ФСС, реорганизуемое общество должно сообщить всем известным ему кредиторам о том, что общество приняло решение о присоединении или слиянии. В связи с этим общество должно уведомить всех кредиторов о начале процедуры реорганизации ООО в форме слияния или присоединения. Если этого не сделать правильно и своевременно, то у реорганизуемых обществ возникнут сложности и проблемы при завершении процедуры присоединения или слияния, поскольку будет нарушен порядок прохождения процедуры реорганизации. В связи с нарушением порядка реорганизации налоговый орган (регистрирующий орган) может выдать отказ в регистрации при ликвидации ООО путем присоединения или слияния. Для успешной регистрации ликвидации ООО путем слияния с другим ООО обязательно нужно проводить сверку взаиморасчетов с ПФР, в противном случае обществу будет отказано в государственной регистрации при ликвидации общества в форме реорганизации через слияние.

Дополнительно к необходимости уведомления регистрирующего органа, налоговых органов и внебюджетных фондов организация должна опубликовать от своего имени сведения о реорганизации через присоединение или слияние ООО путем подачи объявления о принятом решении в органы печати, в компетенцию которых входит право опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц. Для правильного оформления ликвидации в форме реорганизации через слияние и присоединение необходимо опубликовать 2 два объявления о реорганизации ООО с разницей в 1 один месяц.

Ликвидация ООО путем присоединения и слияния в Москве производится в МИФНС № 46 по г. Москве. В случае присоединения или слияния общества с другим обществом, находящемся в Москве, документы на регистрацию и публикации должны подаваться в московскую налоговую инспекцию и московское отделение вестника государственной регистрации. Ликвидация фирмы путем присоединения или слияния с региональной фирмой производится в том же порядке, что и ликвидация через реорганизацию в Москве.

При завершении процесса ликвидации через реорганизацию в форме присоединения или слияния ООО нужно подать в регистрирующий орган (в налоговую инспекцию) комплект документов о закрытии ООО в связи с реорганизацией путем присоединения к другому ООО или слияния с другим ООО. Ликвидация фирмы через реорганизацию считается завершенной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении ООО из числа действующих юридических лиц и снятия ООО с учета в территориальной налоговой инспекции.

После ликвидации ООО слиянием или присоединением все права, обязанности, долги и прочая ответственность по обязательствам ликвидированного ООО будут переданы его правопреемнику. В дальнейшем уже правопреемник закрывшегося общества будет нести бремя ответственности по обязательствам фирмы, прекратившей деятельность в связи с реорганизацией. Правопреемником при ликвидации ООО путем реорганизации в форме присоединения будет основное общество, к которому осуществилось присоединение. А правопреемником при ликвидации ООО путем реорганизации в форме слияния будет новое общество, созданное в процессе слияния двух и более организаций.

По окончании процедуры ликвидации ООО с помощью реорганизации на руках у заявителя останется свидетельство о ликвидации (прекращении деятельности), уведомление о снятии с учета в ИФНС и выписка из ЕГРЮЛ, где будет указано, что ООО имеет статус недействующего.

Доверьте проведение ликвидации Вашей фирмы путем реорганизации через слияние или присоединение Юридической компании «Тирамида»!

Ликвидация фирмы путем присоединения

Обновление: 14 ноября 2017 г.

В мире бизнеса часто встречаются случаи «поглощения» одних фирм другими покрупнее, а также объединения нескольких фирм в одну для увеличения масштабов деятельности и прибыли. В таких случаях производится реорганизация, которая также может называться «ликвидация фирмы путем присоединения».

Ликвидация или реорганизация?

Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другим лицам в порядке правопреемства.

Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.

ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:

  • слияние – несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
  • присоединение – одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
  • разделение – одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
  • выделение – из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
  • преобразование – фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.

В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме присоединения.

Реорганизация юрлица: присоединение

Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем присоединения. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ , это решение должно быть единогласным.

2. Этим же собранием утверждается договор о присоединении, который должен предусматривать:

  • порядок присоединения (этапы, мероприятия);
  • распределение расходов на реорганизацию;
  • уставный капитал общества и др.

3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекцию по месту учета общества направляются:

  • сообщение о реорганизации (форма С-09-4 );
  • решения о реорганизации, принятые органами управления присоединяемого общества и организации, к которой общество присоединяется;
  • другие необходимые документы.

Инспекция по месту учета основного общества (к которому присоединяется первоначальное общество) также должна быть уведомлена о присоединении в тот же срок. Для этого подаются:

  • уведомление о реорганизации;
  • решения обществ о присоединении.

4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».

5. Если активы обществ превышают 3 миллиарда рублей, присоединение должно быть согласовано с антимонопольным органом.

6. Общества проводят инвентаризацию в отношении имущества и обязательств и составляют передаточный акт.

7. Созывается общее собрание участников обществ, задачами которого являются принятие решения о внесении в связи с реорганизацией изменений в учредительные документы и избрание органов управления обновленным обществом.

8. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

Основное общество считается реорганизованным с момента регистрации в ЕГРЮЛ прекращения деятельности присоединенного ООО. С этого момента можно говорить о ликвидации ООО присоединением.

Ликвидация ООО путем присоединения в 2016-2017 году: проблемы, альтернативы, перспективы.

Что представляет собой ликвидация ООО путем присоединения

Присоединением Общества признается прекращение одного или нескольких Обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому Обществу. Данное определение содержится в статье 53 Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Реорганизация ООО в форме присоединения применялась в качестве «альтернативного» способа ликвидации компании. Как правило, такой вид ликвидации путем присоединения был очень популярным для Обществ с долговыми обязательствами перед кредиторами в силу его относительно небольших сроков реализации и небольших финансовых затрат на его реализацию.

Процедура ликвидации ООО путем присоединения (реорганизация общества в форме присоединения к другому обществу) регламентируется следующими нормативными актами: Гражданским кодексом РФ, Налоговым кодексом РФ, Федеральным законом РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в ред. от 28.12.2016г.) и выглядит следующим образом:

  • принятие присоединяемым и основным Обществом единогласного решения о проведении реорганизации путем присоединения (см. абз. 2 п. 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
  • оформление протокола совместного собрания;
  • заключение договора о присоединении;
  • составление передаточного акта;
  • уведомление регистрирующих органов о принятом решении в течение трех дней с момента его принятия по заявлению Р12003, одновременно с которым предоставляется протокол совместного собрания, решения о проведении реорганизации в форме присоединения обоих Обществ. На основании указанных документов, регистрирующий орган производит внесение в ЕГРЮЛ сведений о том, что данные Общества (юридические лица) находятся в процессе реорганизации в форме присоединения;
  • двукратная публикация о реорганизации Общества в форме присоединения в газете «Вестнике государственной регистрации», то есть один раз в месяц;
  • уведомление кредиторов о начатой процедуре реорганизации.

Далее следует регистрация прекращения деятельности присоединяемого Общества и внесение соответствующих изменений в устав Общества-правопреемника. Оба действия могут осуществляться параллельно или последовательно, сперва прекращение присоединяемого Общества, потом регистрация изменений в отношении Общества-правопреемника.

Единый пакет документов для регистрирующего органа следующий:

  • заявление Р16003 о прекращении деятельности присоединяемого Общества (заверенное нотариусом);
  • заявление Р13001 о внесении изменений в устав Общества-правопреемника (заверенное нотариусом);
  • решения о реорганизации (копии от обеих компаний);
  • протокол общего совместного собрания;
  • договор о присоединении;
  • передаточный акт о правопреемстве по обязательствам реорганизуемого Общества перед кредиторами (см. п. 2 ст. 53 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ
    «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Требования к оформлению передаточного акта содержатся в ст. 59 указанного Закона;
  • новая редакция устава Общества-правопреемника;
  • документ, подтверждающий оплату государственной пошлины.

В целом вся процедура ликвидации фирмы путем присоединения длится около четырех-шести месяцев. Но с июня 2016 года налоговые органы стали выносить решения о приостановке регистрации присоединения на один месяц для проверки достоверности представленных сведений, руководствуясь статьей 4 Федерального закона РФ от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», который вступил в силу с 1 января 2016 года. За такими приостановками следуют и отказы в завершении начатых реорганизаций в форме присоединения, количество которых значительно возрастает. В период приостановления регистрации присоединения налоговые органы вызывают директоров для получения пояснений и документов, подтверждающих достоверность заявленных ими на регистрацию сведений о реорганизуемых компаниях. Приостановление реорганизации будет действовать по принципу проверки достоверности сведений, представленных на регистрацию юридического лица, это связь и массовость адресов, номинальность директора и пр.

Также необходимо понимать, что прибегая к реорганизации для ликвидации фирмы, возможные правовые последствия такого метода необходимо взвесить заранее. Ликвидация ООО путем присоединения может стать слишком рискованной, если у ликвидируемой компании имеются долги, поскольку в будущем они перейдут к компании-правопреемнику.

Использование данного вида «альтернативной» ликвидации фирмы, может повлечь налоговую, субсидиарную имущественную, административную, а так же уголовную ответственность прежних собственников, поскольку регистрация фирм на подставных лиц законодательством РФ запрещена.

Ликвидация ООО путем присоединения: проблемы и риски

Сама по себе процедура ликвидации ООО сложный и рискованный процесс, тем более, когда речь идет об «альтернативном» способе ликвидации компании. Ликвидации без рисков просто не бывает, и в любой момент все может пойти далеко не по плану.

Собственники компаний, в процессе ликвидации путем присоединения могут быть подвержены следующим рискам:

  • вероятность начала выездной налоговой проверки сразу после начала процедуры ликвидации ООО путем присоединения;
  • вероятность привлечения руководителей присоединяемой компаний к налоговой и имущественной субсидиарной ответственности по долгам компании, в том числе и по долгам перед бюджетом;
  • признание реорганизации ООО в форме присоединения недействительной, если отсутствует уведомление кредиторов либо имеются иные процессуальные нарушения в самой процедуре реорганизации в форме присоединения;
  • субсидиарная ответственность бывших собственников по иску руководителя Общества-правопреемника;
  • отмена уже зарегистрированных действий по реорганизации общества путем присоединения, на основании решения налогового органа (причем во внесудебном порядке).

Следует понимать, что ликвидация ООО путем присоединения далеко не всегда может оказаться целесообразным методом прекращения деятельности. Такой способ ликвидации подходит больше тем фирмам, у которых имеются незначительные проблемы в ведении бухгалтерской, налоговой отчетности либо собственники просто решили закрыть то или иное направление деятельности, например по причине его неэффективности. Для таких компаний ликвидация путем присоединения является более простым и экономически выгодным способом.

Почему сегодня отказывают в реорганизации Общества путем присоединения, каковы основные причины?

Все дело в том, что налоговые органы регулярно наводят порядок в регистрации юридических лиц для того, чтобы избавиться от «серых» схем по использованию альтернативных способов ликвидаций компаний, оставив в реестре только «белые» компании, осуществляющие реальную финансово-хозяйственную деятельность.

Так, Приказом ФНС России от 11 февраля 2016 года № ММВ-7-14/[email protected], который начал активно действовать с 05 июня 2016 года, были введены новые основания для отказа в реорганизации юридического лица в форме присоединения. После введения в действие настоящего Приказа, помимо ошибок в представленных документах о реорганизации путем присоединения, основаниями для отказа в регистрации такой формы реорганизации служат:

  • недостоверные сведения, содержащиеся в документах на реорганизацию (например, участник или директор ранее являлись органами управления юридического лица, имеющего задолженность перед бюджетом, либо иного юридического лица, содержащего в реестре недостоверные сведения, несуществующий адрес и т.п.);
  • наличие задолженности перед контрагентами Общества;
  • наличие задолженности перед бюджетом;
  • незавершенная выездная налоговая проверка присоединяющего Общества.

Теперь налоговые органы регулярно будут проверять юридические адреса компаний, к которым присоединяются новые, будут вызывать их руководителей для допросов, направлять всевозможные письма на почтовые адреса этих компаний, с целью отследить активность этих адресов с компаниями. В свою очередь неполучение корреспонденции по таким адресам будет являться основанием для отказа в государственной регистрации реорганизации ООО в форме присоединения. Поэтому в публикации о реорганизации ООО путем присоединения необходимо указывать действующий адрес, по которому кредиторы смогут направить свои требования. Также налоговые органы будут проверять адреса и проводить опросы собственников на предмет достоверности сведений.

В обзоре судебной практики по спорам с участием налоговых органов, приведенном Письмом ФНС РФ от 1 апреля 2016г. №ГД-4-14/[email protected], есть множество дел об отказе в реорганизации ООО в форме присоединения. Причинами отказа в присоединении ООО являются массовость участников и директоров, недостоверность и отсутствие связи адресов, дисквалификация руководителей. В качестве примера приведем одно такое решение:

учитывая, что на момент подачи заявлений о государственной регистрации прекращения деятельности ООО при реорганизации в форме присоединения к другому ООО руководитель правопреемника, на момент подписания представленного на регистрацию договора присоединения и передаточного акта, был дисквалифицирован по решению суда. В результате суды всех инстанций пришли к выводу, что налоговая инспекция правомерно отказала в регистрации реорганизации ООО в форме присоединения (см. Решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 августа 2015 года по делу № А33-10727/2015).

Налоговые и судебные органы считают, что компания с дисквалифицированным заявителем-руководителем не может производить никаких регистрационных действий.

Отказ в регистрации также грозит тому учредителю, который на момент создания нового ООО являлся учредителем исключенного из реестра другого ООО, имеющего долги перед бюджетом. В этой связи решения налоговых органов об отказе в регистрации юридического лица основано на пункте 1 статьи 23 Федерального закона РФ от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Процедуры реорганизации ООО: альтернативы

В качестве альтернативы ликвидации ООО путем присоединения ранее часто использовались:

  • смена руководителей и учредителей компании, фактически купля-продажа ООО. Такая компания будет иметь новый состав участников и может продолжать осуществление деятельности и вполне полноценно функционировать дальше. Только в случае возникновения каких-либо претензий по предыдущей деятельности ООО, ответственность ляжет на прежнего руководителя и собственника. По большому счету так называемая купля-продажа ООО довольно успешно применялась для ухода от долговых обязательств физическими лицами – прежними собственниками и руководителями компаний-должников, ведь правовой статус Общества не меняется и уведомление заинтересованных лиц не требуется (см. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 04.07.2016г. дело № Ф06-10110/2016, где суд удовлетворил требование налоговой инспекции о взыскании задолженности ликвидированной компании с ее зависимого лица).
  • слияние – реорганизация ООО путем слияния нескольких Обществ с целью создания нового Общества. Такой метод ликвидации может вызвать повышенный интерес со стороны налоговых органов, так как используется он в качестве «серой» схемы уклонения от ответственности. При таком способе ликвидации ООО неблагоприятные последствия могут наступить для нового руководителя, а так же такой способ ликвидации, в прочем, как и ранее указанный, не освобождает прежнее руководство и собственников компании от ответственности по обязательствам, возникшим в период их деятельности в ликвидируемой таким способом компании.

В качестве основных классических способов ликвидации ООО выделяют добровольную ликвидацию ООО и банкротство. Классические способы закрытия компании так же подразумевают риски прохождение налоговой проверки. В этом смысле можно только минимизировать эти риски. Такими способами может воспользоваться компания, способная самостоятельно исполнить все свои обязательства перед кредиторами и без лишних манипуляций и штрафов прекратить деятельность.

Добровольная ликвидация ООО – официальный и законный способ прекращения деятельности компании. Решение о добровольной ликвидации принимает учредитель (участники) ООО. После внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении из него ООО, оно прекращает существование навсегда. Но и тут есть свои нюансы, если у ООО есть долги перед бюджетом и собственник принял решение о прекращении деятельности, процедура добровольной ликвидации в таком случае невозможна.

Что касается банкротства ООО, то при наличии долгов, превышающих сумму в 100 000 рублей, данную процедуру может инициировать участник этого ООО, назначив ликвидатора, затем последний подготовит промежуточный баланс и направит заявление в Арбитражный суд. В этом случае банкротство пойдет по упрощенной схеме, имеется возможность предложить арбитражного управляющего по своему выбору, следовательно, вероятность того, что такой управляющий найдет злоупотребления и привлечет учредителей к субсидиарной ответственности по долгам общества, невелика.

Если же следовать официальной процедуре банкротства ООО, то обращение в Арбитражный суд допустимо и со стороны кредиторов, и со стороны участников ООО банкрота. Учредители, злоупотребляющие своими правами могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, поэтому если вы выбираете вариант ликвидации ООО через банкротство, лучше придерживаться упрощенной процедуры.

Однако при прочих равных банкротство, как способ закрытия компании в настоящее время является наиболее эффективным и действенным. А его стоимость и сроки реализации уже практически сравнялись с иными, описанными выше способами закрытия компании.

Ликвидация ООО путем присоединения: перспективы

На первый взгляд может показаться, что процедура реорганизации Общества в форме присоединения для ликвидации фирмы проста и понятна, вероятно, кто-то попытается ликвидировать компанию таким образом самостоятельно, обращаясь к пошаговым инструкциям, опубликованным в интернете.

Однако хотим обратить внимание руководителей и собственников юридических лиц на некоторые нюансы проведения процедуры реорганизации ООО путем присоединения в 2017 году: объединяемые (реорганизуемые) Общества, не являющиеся финансовыми организациями, общая сумма активов которых превышает 7 миллиардов рублей, должны получать разрешение от Федеральной антимонопольной службы (ФАС). Также текущие изменения законодательства применяются к Обществам и организациям, осуществляющим лицензируемую деятельность.

В заключение хотелось бы обратить внимание, что процедура реорганизации ООО путем присоединения, безусловно, должна проводиться в строгом соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку именно указанный Закон дает разъяснение прав и обязанностей участников (учредителей) и Общества, нарушение которого недопустимо. Это довольно сложная процедура, требующая времени и знания всех ее особенностей.

Однако полагаем, в связи с принятием контролирующими ведомствами совместного письма от 19.12.2016г. № СА-4-7/[email protected], посвященного взысканию недоимок по налогам с зависимых лиц, ликвидация ООО-должника не решит накопившихся проблем, не избавит от долгов и не снимет ответственности за прошлую деятельность ООО, так как недоимку по налогам все равно взыщут с зависимых лиц. Более того, взыскать недоимку с зависимого лица, налоговики вправе даже если основной должник – банкрот (см. Постановление Шестого АСС от 04.05.2016г. № 06АП-1566/2016, Постановление АС Уральского округа от 03.02.2016г. № Ф09-11058/15). Суды указывают, что организации являются взаимозависимыми, учредитель и директор – одно и то же лицо. Взыскание долга с взаимозависимого лица в случае признания должника банкротом не противоречит нормам Федерального закона от 26.10.2012г. № 127-ФЗ.

Поэтому в скором времени такой способ ликвидации Общества как реорганизация в путем присоединения к другому Обществу утратит свою былую популярность. А оставшиеся способы ликвидаций обществ будут реализовываться только профессионалами, накопившими огромный практический опыт в этих вопросах, для которых данная деятельность является каждодневной.

Ликвидация ООО присоединением

Законодательством выделены способы осуществления ликвидации ООО. В качестве альтернативных методов реорганизации компании выделены слияние и присоединение. Под ликвидацией ООО присоединением подразумевается процедура, при которой общество, называемое присоединяемым, прекращает свою деятельность, а иное общество становится его полноправным правопреемником.

Порядок осуществления процедуры ликвидации ООО присоединением

Ликвидация присоединением начинается с предварительной подготовки всей необходимой документации. Именно на этом этапе проводится собрание учредителей компании, которые принимают решение о необходимости осуществить процедуру реорганизации своего общества. Здесь же происходит заключение договора о присоединении, который должен содержать в себе следующую информацию:

  • этапы проведения ликвидации ООО;
  • сроки, в течение которых должны быть проведены все процедуры;
  • перечень прав и обязанностей, которыми будут обладать каждая компания, принимающая участие в данном процессе;
  • распределение между организациями расходов, понесенных на ликвидацию ООО;
  • прочие важные моменты.

Заключенный договор должен быть заверен нотариально.

На следующем этапе стороны уведомляют налоговый орган о начале процедур по ликвидации ООО и подача документов в органы, осуществляющие регистрацию. В течение трех дней, налоговая инспекция предоставляет специальное свидетельство, подтверждающее факт начала процедур по присоединению. О начале данных мероприятий вносится соответствующая отметка в единый реестр юридических лиц.

В течение пяти дней после получения свидетельства о начале процедуры, стороны должны уведомить об этом кредиторов. Уведомление обязательно должно быть направлено в письменной форме.

Следующий этап – уведомление о проводящейся процедуре в «Вестнике государственной регистрации». Такая публикация должна проводиться два раза с интервалом в тридцать дней.

Далее необходимо получить согласие антимонопольного органа. Решение о законности проведения ликвидации ООО принимается данным учреждением в течение тридцати дней с момента получения заявления. Однако в некоторых случаях срок может быть продлен.

Ликвидация ООО путем присоединения может быть осуществлена только при прохождении через все эти этапы.

Случаи, когда может понадобиться процедура ликвидация ООО

Из-за постоянных изменений в российской экономике, многие участники рынка сталкиваются с проблемами при ведении своей хозяйственной деятельности. На это может быть несколько причин:

  • рост цен на сырье, необходимое для производства конечного продукта;
  • наличие сильных конкурентов.

При наличии данных проблем, общества принимают решение о необходимости объединить свои усилия, чтобы не только выжить в непростых условиях, но и получать выгоду.

Как правило, большинство обществ приходят к выводу о необходимости закрыть фирму, так как это самый простой и эффективный способ начать деятельность в рамках одного юридического лица.

Положительные и отрицательные стороны ликвидации ООО в форме присоединения

Процедура имеет целый ряд плюсов, среди которых:

  • внесение в единых реестр данных о юридических лицах сведений о прекращении деятельности ликвидируемого ООО;
  • если ликвидируемое ООО не имеет задолженностей в налоговой службе и Пенсионном Фонде, для реорганизации путем присоединения не требуется предоставление никаких справок;
  • ликвидация ООО путем присоединения отличается от всех остальных своей небольшой стоимостью.

Однако помимо положительных сторон, есть и ряд отрицательных последствий, напрямую связанных с рисками данной процедуры.

  • в первую очередь стоит отметить, что при ликвидации ООО возникает субсидиарная ответственность. Следовательно, все долги, имеющиеся у старой компании, после проведения ликвидации ООО путем присоединения перейдут к новому обществу. Именно поэтому такой вариант реорганизации подойдет только организациям, не имеющим задолженностей;
  • если у компании имеются задолженности, налоговая служба организовывает проверку сразу же после получения заявления о предстоящей ликвидации. Не стоит отпускать эту процедуру на самотек, ведь при выявлении каких-либо нарушений, инспектор может расценить это как уклонение от уплаты налогов;
  • если у компании-правопреемника есть ранее присоединенные организации, имеется риск возникновения административной или налоговой ответственности;
  • при отсутствии уведомления кредиторов Вам может быть выдан отказ.

Документы, требующиеся для ликвидации ООО присоединением

Ликвидация фирмы путем присоединения может быть проведена только при соблюдении всех этапов данной процедуры и сбора определенного пакета документов:

  • решение о старте ликвидации ООО путем присоединением. Данное решение должно быть предоставлено отдельно от каждого общества, принимающего непосредственное участие в реорганизации;
  • совместное решение, составленное обеими компаниями, подтверждающее факт существования решения о ликвидации;
  • заявление о необходимости внести какие-либо изменениям в имеющиеся у государства сведения о компании, выступающей в качестве основного общества;
  • заявление о необходимости осуществить внесение изменений в учредительные документы ООО;
  • протокол проведения общего собрания;
  • договор о присоединении ООО и соответствующий передаточный акт;
  • копии всех документов, сообщений, оставленных в государственном вестнике.

Ликвидация ООО путем присоединения может быть осуществлена только при наличии данных документов.

Ликвидация ООО или ИП

Закон предусматривает несколько вариантов ликвидации ООО. Эта процедура не вызовет трудностей, если руководитель компании выполнил свои обязательства перед кредиторами, внебюджетными фондам, сотрудниками, налоговой. Если ситуация иная, ликвидация ООО с долгами станет серьезной проблемой. О том, как поступить предпринимателю в этом случае, поговорим подробнее.

Способы ликвидации

Если требуется закрыть Общество, задолжавшее определенную сумму налоговой или заимодателям, можно воспользоваться законными или альтернативными способами ликвидации. К первой группе относятся:

  • банкротство;
  • принудительное закрытие;
  • добровольное закрытие.

Ко второй группе:

  • реорганизация;
  • продажа по заниженной стоимости.

Каждый способ рассмотрим подробно.

Банкротство компании

Для ликвидации ООО с долгами довольно часто используется такой способ, как банкротство. Его признают единственным законным решением указанной проблемы и проводят по упрощенной схеме или полной.

«Упрощенное» банкротство проводится на добровольной основе и предполагает соблюдение следующих этапов:

  • составляется промежуточный (ликвидационный) баланс;
  • человек (это может быть должностное лицо, юрист компании или рядовой сотрудник), выступающий в роли ликвидатора, имеющуюся задолженность должен подтвердить, затем собрать необходимый пакет документов, составить Заявление о ликвидации и с ними прийти в налоговую;
  • следующий шаг – должник предлагает кандидатуру на роль арбитражного управляющего;
  • последний этап – банкротство или ликвидации ООО, в этом случае все долги списываются, необходимость платить по счетам отпадает сама собой.

Закрытие Общества по «полной» схеме проводится следующим образом:

  • подать Заявление о ликвидации может не только руководитель (учредитель) ООО, но и займодатель, который так и не дождался оплаты своих товаров или оказанных им услуг;
  • суд, рассмотрев все обстоятельства дела, принимает решение ввести процедуру наблюдения, итогом которой должны стать улучшение финансового состояния либо исключение Общества из Единого госреестра юридических лиц;
  • все последующие этапы не отличаются от этапов «упрощенной» схемы.

Отличительные особенности «полной» схемы заключаются в том, кто выступает в роли инициатора. Если кредитор, то и назначенный судом конкурсный управляющий будет отстаивать его интересы, а не интересы руководства компании-должника.

Принудительное закрытие

Данная процедура признается самой неприятной и самой непредсказуемой, поскольку невозможно предугадать, каким будет ее финал. Принудительная ликвидация осуществляется в том случае, если кредиторы никак не дождутся от руководства ООО исполнения обязательств по заключенным договорам.

Подобное происходит в том случае, когда:

  • ООО – это фирма-«однодневка»;
  • руководитель ООО – подставное лицо;
  • учредители скрываются от правосудия (нарушили закон, не выплатили долги, работают без лицензии, осуществляют недобросовестную конкуренцию, вообще не занимаются бизнесом).

Для того чтобы принудительно провести ликвидацию ООО с долгами перед налоговой и контрагентами, необходимо выполнить следующие действия:

  • контрагент или контролирующие органы должны подать Заявление в суд;
  • если суд решил закрыть компанию, он назначает конкурсного управляющего;
  • новый управляющий дает объявление в СМИ о закрытии Общества;
  • каждого работника письменно, под подпись, уведомляют о закрытии компании и выплачивают ему зарплату и причитающуюся компенсацию;
  • выплачиваются долги контрагентам;
  • в налоговую направляют уведомление о ликвидации Общества;
  • если после закрытия еще остались активы, они используются для выплаты долгов заимодателям.

Добровольная ликвидация

У данного метода есть как достоинства, так и недостатки. Преимущества такого закрытия в его прозрачности и законности. Большим минусом является тот факт, что налоговой проверки избежать не удастся.

Добровольная ликвидация ООО проводится по следующей схеме:

  • на общем собрании учредителей принимается решение закрыть компанию, выбирают ликвидатора или состав ликвидационной комиссии;
  • избранный ликвидатор доводит до сведения общественности, кредиторов и сотрудников ООО решение закрыть компанию;
  • затем всех, кто попытается вернуть свои средства, заносят в список кредиторов, их требования позднее удовлетворяются в порядке, прописанном в ГК РФ;
  • если ООО не располагает активами, проводится процедура банкротства по упрощенной схеме;
  • если есть деньги, чтобы рассчитаться с контрагентами, после всех выплат формируется ликвидационный баланс;
  • последний этап ликвидации ООО – распределение оставшихся активов между учредителями.

Альтернативные способы

Ликвидация ООО присоединением, через смену директора или через продажу – вот несколько альтернативных способов ликвидации. О подобной реорганизации или продаже компании следует заранее предупреждать кредиторов. Велика вероятность того, что они будут не в восторге от перспективы потерять вложенные средства и в попытках предпринимателя ликвидировать ООО таким образом увидят ущемление своих прав.

Итак, есть несколько способов закрыть ООО. Часть из них – законные, другая часть – альтернативные. Предприниматель может сам инициировать процедуру ликвидации либо ему придется подчиниться решению суда. Какой из представленных способов лучше, зависит от множества факторов и решается в индивидуальном порядке.