Как директора сделать учредителем ооо

Как стать учредителем ООО? Изменение состава и назначение генерального директора

Мои знакомые имеют свою фирму ООО. Работают только один год. Когда оформляли фирму, документы им делали юристы, поэтому сами в юридических тонкостях управления фирмой до этого времени очень слабые. Сейчас у них дела идут не очень. Они предложили мне стать одним из учредителей, более того предлагают мне стать генеральным директором. Я планирую внести деньги в национальной валюте в капитал фирмы, чтобы стать одним из учредителей ООО. ООО имеет свой банковский счет. Знаю, что надо созвать собрание учредителей. А как дальше все правильно оформляется? Также посвятите в вопросе, какие документы должны подтверждать, что я стал полноправным учредителем ООО.

Ответы юристов (9)

Доброго Вам дня!

Стать одним из участников Вы можете двумя путями (если возможность каждого из путей предусмотрена уставом ООО):

1. Купля-продажа/дарение доли в уставном капитале ООО

Договоры купли-продажи/дарения подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Поэтому необходимо вам с продавцом обратиться к нотариусу и заключить соответствующую сделку.

При этом продавец может продать всю свою долю полностью, а может и её часть (хоть 0,00001%).

После этого нотариус направит заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговую.

Участником Вы станете с момента удостоверения договора нотариусом.

Процедура регламентирована ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом при продаже доли/части доли остальные участники ООО имеют преимущественное право её приобретения, если это предусмотрено уставом. Для этого продавец обязан направить остальным участникам оферты о намерении продать с указанием условий продажи. Остальные участники имеют право приобрети долю/часть доли на этих условиях в течение 30 дней, либо имеют право отказаться от приобретения, направив нотариально удостоверенный отказ.

После чего Вы сможете вносить капитал в виде вклада в имущество фирмы.

А по поводу назначения ГД, то общее собрание участников ООО примет решение о досрочном прекращении полномочий прежнего ГД и об избрании Вас на эту должность.

После чего необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ, подав в налоговую нотариально удостоверенное заявлени по форме Р14001.

2. Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица, т.е. Вашего.

Данная процедура регламентирована ст. 19 ФЗ «Об ООО».

Для этого Вам необходимо в Общество подать заявление о принятии в общество и внесении вклада.

В заявлении должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую Вы хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

После этого ООО созывает общее собрание участников (составляется протокол ОСУ), на котором принимаются следующие решения:

— о принятии Вас в общество на основании заявления,

— об увеличении уставного капитала общества на основании заявления (на сумму вносимого вклада),

— о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества и утверждении устава Общества в новой редакции (или утверждении изменений в устав (не желательно)),

— об определении номинальной стоимости и размера Вашей доли, а также об изменении размеров долей участников общества.

Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

После этого Вы вносите на р/с ООО или в кассу ООО денежные средства в размере, указанном в заявлении (в рублях).

Внесение дополнительного вклада должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества указанных выше решений.

На этом же собрании принимается решение о досрочном прекращении полнномочий прежнего ГД и об избрании на должность ГД Вас.

После этого Вы как ГД, идете к нотариусу, заверяете заявления о регистрации изменений по формам №Р13001 и Р14001 (их предварительно необходимо заполнить самим), и подаете комплект документов на регистрацию.

Комплект состоит из:

— Вашего заявления о приёме в общество

— Устава в новой редакции (2 экз.)

— документа, подтверждающего оплату вносимого вклада

— заявления по форме Р13001

— заявления по форме Р14001

— документа, подтверждающего уплату госпошлины за регистрацию (800 руб.).

Для третьих лиц Вы будете участником с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Есть вопрос к юристу?

Если вы хотите войти в состав учредителей и внести свою долю вам следует согласно ст.19 ФЗ Об ООО написать заявление о внесении дополнительного вклада, если это не запрещено уставом общества и о принятии вас в общество. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении должна быть указана сумма вклада, и она должна быть одобрена всеми участниками ООО на Общем собрании.

Все изменения должны быть внесены оформлены Протоколом Общего собрания, внесены в Устав ООО и зарегистрированы в налоговом органе.

Уточнение клиента

так разпишите подробно процедуру принятия меня в общество как учредителя

03 Июля 2012, 10:57

— так разпишите подробно процедуру принятия меня в общество как учредителя

расписал, посмотрете в моём ответе выше

В этом же Протоколе http://base.garant.ru/1968954/ следующим вопросом поставьте вопрос прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО (ФИО) и об избрании нового единоличного исполнительного органа (генерального директора)

Механизм смены генерального директора предприятия прописан в Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Документы, необходимые для смены учредителя ООО

В этом случае, будет рассматриваться вопрос смены учредителя, одновременно являющегося участником юридического лица.

Перечень документов, для смены учредителя, зависит от формы юридического лица, оснований смены, а также, дополнительных обстоятельств смены учредителя.

Документы для смены учредителя ООО

Пакет документов, которые необходимо будет предоставить в налоговый орган, независимо от обстоятельств смены, для госрегистрации смены учредителя, будет входить:

  1. копии учредительных документов (Устав);
  2. нотариально удостоверенное заявление о смене учредителя (при внесении изменений в устав – по форме Р13001, при внесении изменений только в госреестр – по форме Р14001)
  3. копии свидетельств ИНН и о госрегистрации юридического лица;
  4. выписка из ЕГРЮЛ;
  5. данные о новом учредителе (участнике), если он появился;
  6. квитанция об уплате госпошлины.
  7. приказы о назначении директора и главного бухгалтера, а также сведения о них;

При регистрации смены учредителя ООО документы должны включать в свой состав

8. протокол общего собрания, в котором должны быть отражены моменты:

      • решение о смене учредителя;
      • решение о выплате бывшему участнику стоимости доли;
      • решение о перераспределении доли прежнего участника;
      • решение о регистрации изменений в устав (если таковое требуется) или решение о внесении изменение в госреестр;
      • решение о поручении конкретному лицу осуществление мероприятий, связанных со сменой учредителя (документы, их заполнение и подача);
      • иные решения, которые связаны с процедурой смены учредителя.

После подачи документов на внесение изменений, заявителю регистрирующий орган выдает расписку с указанием даты выдачи документов, подтверждающих смену Генерального директора.

Здравствуйте

1. Пишите заявление с просьбой о включении вас в число участников ООО, в нем указываете о своем желании вступить в ООО, размер вклада в уставный капитал, порядок его уплаты.

2. Созывается общее собрание участников ООО, с такой повесткой:

  • о приеме нового участника,
  • о внесении изменений в устав ООО и ЕГРЮЛ,
  • о распределении долей в уставном капитале ООО.
  • об избрании директора ООО (прекращении полномочий прежнего директора).

3. Вносите вклад, берете соответствующую справку из банка.

4. В налоговую инспекцию предоставляются следующие документы:

  • Протокол;
  • Устав в новой редакции.
  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р13001;
  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001;
  • Госпошлина
  • Приходные кассовые ордера (справки из банка) о внесении вкладов и увеличении УК.
  • Ваще заявление о вступлении в общество и внесении дополнительного вклада.

По истечении недели можно будет получить в налоговой инспекции соответстствующее свидетельство. При этом все необходимые изменения (состав участников, размер долей в уставном капитале, избрание нового директора) будут внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

К ответу ООО «Верум.рф»:

— «вопрос смены учредителя, одновременно являющегося участником» — ерунда написана с юридической точки зрения
— «Пакет документов, которые необходимо будет предоставить в налоговый орган» — этот список писал совершенно безграмотный юрист, даже не теоретик

— «решение о выплате бывшему участнику стоимости доли» — это Вы о чём пишете при ответе на вопрос о новом участнике?
Анна Владимировна, не копируйте бездумно совершенно безграмотные тексты, этим Вы ставите под сомнение свою репутацию.

>>Анна Владимировна, не копируйте бездумно совершенно безграмотные тексты, этим Вы ставите под сомнение свою репутацию.

Согласна с Константином

не только лично свою репутацию, но и компании ООО «Верум.. если она существует

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как выйти из ООО и снять обязанности ген. Директора, если второй учредитель против

Здравствуйте! Компания ООО, два учредителя с долями 50 на 50. Я являюсь одним из учредителей и ген. директором. Компания уже полгода, как не работает, обороты нулевые. Я подаю нулевые отчетности. Хотела закрыть компанию — второй учредитель против (просто не хочет ни денег платить, ничего подписывать). Хотела продавать компанию — второй учредитель просто не явилась к нотариусу для подписи. Сейчас требует с меня денег, чтобы я ей дала, тогда она готова все подписать. Я не хочу идти на шантаж и не понимаю, что делать. В уставе у нас равные права, все решения мы должны принимать единогласным решением участников. Что делать?? Как мне избавиться от фирмы и от статуса директора?? Я готова ей все отдать, но ей и этого не нужно. Помогите, пожалуйста.

Ответы юристов (11)

Елена Борисовна, добрый вечер! Согласно ст. 26 ФЗ об ООО

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществунезависимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

У вас в уставе что на этот счет сказано? Если возможен выход без согласия то ООО должно выплатить действительную стоимость доли на последний день месяца, предшествующего подаче заявления о выходе, в случае если доля не будет выплачена — вы вправе обратится в арбитражный суд с иском к ООО

6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Есть вопрос к юристу?

Как выйти из ООО и снять обязанности ген. Директора, если второй учредитель против

Здравствуйте! Компания ООО, два учредителя с долями 50 на 50. Я являюсь одним из учредителей и ген. директором. Компания уже полгода, как не работает, обороты нулевые. Я подаю нулевые отчетности. Хотела закрыть компанию — второй учредитель против (просто не хочет ни денег платить, ничего подписывать). Хотела продавать компанию — второй учредитель просто не явилась к нотариусу для подписи. Сейчас требует с меня денег, чтобы я ей дала, тогда она готова все подписать. Я не хочу идти на шантаж и не понимаю, что делать. В уставе у нас равные права, все решения мы должны принимать единогласным решением участников. Что делать?? Как мне избавиться от фирмы и от статуса директора?? Я готова ей все отдать, но ей и этого не нужно. Помогите, пожалуйста. — Вы не в рабстве и не в кабале.

Статья 80. ТК РФ Расторжение трудового договора по инициативе работника (по собственному желанию)
Работник имеет право расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя в письменной форме не позднее чем за две недели, если иной срок не установлен настоящим Кодексом или иным федеральным законом. Течение указанного срока начинается на следующий день после получения работодателем заявления работника об увольнении.

Работодателем в данной ситуации являетесь вы вдвоём. Вы пишете заявление об увольнении с поста директора и по почте с уведомлением направляете партнёру. А также одновременно направляете ей приглашение на участие в собрании по поводу увольнения и назначения нового директора. Если она не является — это основание для прекращения трудового договора с вами. Оформите это протоколом. На основании протокола издаёте приказ о собственном увольнении и направляете его с уведомлением в налоговую, банк и фонды. Дальше уже вас будут двоих дёргать, а не только вас одну.

если уставом предусмотрена возможность выхода участника, то делайте нотариальное заявление о выходе и регистрируйте переход доли к ООО по форме Р14001.

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

после выхода Вы не участник.

далее пишите оставшемуся участнику заявление об увольнении на основании ст.280 ТК и направляете уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников с повесткой о смене ЕИО.

Статья 280. Досрочное расторжение трудового договора по инициативе руководителя организации

Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

по и стечение месяца со дня получения оставшимся участником заявления от Вас Вы можете не исполнять обязанности директора и направить в ФНС заявление Р34001 о недостоверности сведений о Вас как директоре ООО.

Что делать?? Как мне избавиться от фирмы и от статуса директора?? Я готова ей все отдать, но ей и этого не нужно. Помогите, пожалуйста.

Елена Борисовна Батасова

ну пока к согласию не придете — фирму ликвидировать не получиться

но для вас есть 2 варианта как учредителя —

1 — продать свою долю — сперва предложив ее 2 учредителю- а потом при отказе- продать любому лицу по той же цене

2 — выйти из общества по ст 26 фз об ооо если ваш устав позволяет

Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2016)
«Об обществах с ограниченной ответственностью»

а вот на счет должности ген дира — если договориться не можете то только через тк

Особенности увольнения генерального директора по собственному желанию
Руководитель организации вправе досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц (ст. 280 ТК РФ).
Путеводитель по кадровым вопросам. Руководитель. Особенности трудовых отношений

но тут есть иная проблема — пока решение как учредители вы не примите — о назначении нового ген дира- старый будет исполнять свои обязанности — ооо без директора не бывает и надо вносить сведения в егрюл.

после вашего увольнения в рамках тк — отправить заявление Р34001 (о том что вы больше не ген директор этого ооо и остальные сведения о вас- недействительны- оно так же заверяется нотариально). -суть — вы уволены по собственному желанию — что с этого момента вы в жизни ооо — не принимаете решений

Уважаемая Елена Борисовна! Доброго времени суток!

По уму надо видеть Устав Вашего ООО.

Согласно ст. 280 ТК РФ

Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

Соответственно одновременно Вы выходите из состава участников ООО в порядке ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (соответствующее заявление) и досрочно осуществляете расторжения трудового договора (с уведомлением о необходимости назначения нового директора).

Так, согласно ст.26 Закона

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Далее, согласно ст.10 Закона №14-ФЗ

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

То есть можно «включить» и этот способ.

Или, наконец (что скорее более оптимально) просто предложить второму участнику самому выйти из состава ООО с выплатой ему действительной стоимости его доли.

Согласно п.6.1 ст.23 Закона №14-ФЗ

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уточнение клиента

Завтра смогу отписаться о том, что написано в уставе. Подскажите, а проще сделать отчуждение доли, а затем заявление на увольнение, как директора или перепродать свою долю и переписать фирму на др. директора?

Дело в том, что есть покупатели, кот. готовы купить фирму и есть директор.

25 Сентября 2017, 00:00

Дело в том, что есть покупатели, кот. готовы купить фирму и есть директор.

Елена Борисовна Батасова

тогда сперва предлагаете свою долю по конкретной цене 2 участнику- если он молчит или отказывается- продаете этим людям по той же самой цене

Подскажите, а проще сделать отчуждение доли, а затем заявление на увольнение, как директора или перепродать свою долю и переписать фирму на др. директора?

Елена Борисовна Батасова

разницы большой нет

но на мой взгляд — сперва ваше увольнение — а потом продажа

Уточнение клиента

А что делать, если я пишу письмо о созыве собрания, а директор не приходит? Как зафиксировать, что он игнорирует мои послания?

25 Сентября 2017, 00:04

Уважаемая Елена Борисовна! В дополнение к мнениям уважаемых и профессиональных коллег, да и к Вашим уточнениям:

можно и так, но надо смотреть Устав. Также согласно п.4 ст.21 Закона №14-ФЗ (см. всю статью плюс Ваш Устав):

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
КонсультантПлюс: примечание.
Закон ограничивает преимущественное право на приобретение доли ООО с 100% уставным капиталом, принадлежащим публично-правовому образованию (ФЗ от 21.12.2001 N 178-ФЗ).

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.
Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.
Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

Завтра смогу отписаться о том, что написано в уставе. Подскажите, а проще сделать отчуждение доли, а затем заявление на увольнение, как директора или перепродать свою долю и переписать фирму на др. директора?

Елена Борисовна Батасова

быстрее выйти, т.к. не требуется соблюдать положение о преимущественном праве совладельца, но если, есть покупатель, то можно, думаю и подождать. но тут будет сложность в смене директора, т.к. потребуется единогласное решение, которого может и не быть между старым и новым участниками, а за месяц при наличии доступа к банку можно такого на воротить, поэтому не в коем случае доступа участникам к банку не давайте.

а затем заявление на увольнение, как директора или перепродать свою долю и переписать фирму на др. директора? Дело в том, что есть покупатели, кот. готовы купить фирму и есть директор.

Елена Борисовна Батасова

Вообще проще продать третьему лицо т.к. в этом случае Вы получаете деньги сразуа при выходе и таком отношении второго участника ихскорее всего придется требовать через суд да и то вопрос удастся ли получить фактически. Но на отчуждение опять же нужно смотреть устав, возможно что переход к третьим лицам запрещен, если не запрещен то у второго участника есть преимущественное право покупки перед третьими лицами

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

А что делать, если я пишу письмо о созыве собрания, а директор не приходит? Как зафиксировать, что он игнорирует мои послания?

Елена Борисовна Батасова

зафиксировать можно у нотариуса, т.к. сейчас протоколы требуют нотариального удостоверения, если иное не установлено уставом. не явятся — их проблема. месяц прошел, Вы уволены и заявление Р34001.

А что делать, если я пишу письмо о созыве собрания, а директор не приходит? Как зафиксировать, что он игнорирует мои послания?

Елена Борисовна Батасова

составляете протокол от своего имени о неявке 2 учредителя — больше тут ничего не сделать

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Оформление учредителя ООО ген. директором

Добрый день! Я открыл ООО в октябре (один учредитель), сейчас решил официально себя оформить работником [ген. директором] (до этого з/п не начислялась, отчеты в контролирующие органы были нулевыми).

Как это правильно сделать? (как подписывать договор, как определить размер з/п, и какие еще особенности, если получается что я сам себе работодатель).

Ответы юристов (7)

Как это правильно сделать? (как подписывать договор, как определить размер з/п, и какие еще особенности, если получается что я сам себе работодатель).

Вам необходимо назначить себя решением учредителя генеральным директором. Также можете издать от лица ген.директора приказ о том, что приступаете к обязанностям ген.директора и возлагаете на себя обязанности по ведению бух.учета.

Заработную плату можете назначить себе любую. Оформить можете трудовым договором, который подпишите (1) сами собой, как учредитель и (2) как работник.

В принципе, если не хотите платить з/п, тогда просто не назначайте её себе и не заключайте трудовой договор (никто Вас за это штрафовать не будет). Вы будете не единственным ген.директором и учредителем, который не выплачивает сам себе зарплату.

Просто напишите решение учредителя и издайте приказ от имени ген.директора на бух учет.

Уточнение клиента

Спасибо за ответ! Соответствующие приказы (о назначении на должность ген. директора) были подписаны мной при оформлении ООО, а также о том, что я веду бух. учет.

Остается только подписать трудовой договор с моими двумя подписями и вопрос решен?

29 Июля 2013, 12:59

Есть вопрос к юристу?

Денис, здравствуйте. Если вы являетесь единственным учредителем, составляется приказ о вступлении в должность Директора общества. Что касается оформления трудовых отношений, если директор одновременно является учредителем, то позиции здесь разные. 1 точка зрения (придерживается Роструд). Она опираются на то, что действие положений
главы 43 Трудового кодекса РФ не распространяется на руководителя в том случае, когда
он является единственным участником (учредителем), членом организации,
собственником ее имущества. По мнению чиновников, в рассматриваемой ситуации у руководителя
(генерального директора) отсутствует работодатель, так как сторонами
трудового договора одно и то же лицо быть не может. Из этого следует,
что с руководителем – единственным учредителем организации трудовой
договор не заключается. Но для руководителя в такой ситуации исключается
возможность получения заработной платы, социальных гарантий и пособий, а
единственным источником его доходов будет чистая прибыль организации.
Ведь при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются
затраты в виде расходов на любые виды вознаграждений, предоставляемых
руководству или работникам организации помимо вознаграждений,
выплачиваемых на основании трудовых договоров (контрактов). А их-то в данном случае и нет.

Вторая т.з.Сторонники второй точки зрения дают положительный
ответ. Они указывают, что трудовое законодательство не запрещает
применять общие положения ТК РФ к трудовым отношениям, в которых
руководитель является единственным учредителем (участником) организации.
Более того, в перечень лиц, на которых трудовое
законодательство не распространяется, руководители – единственные
учредители (участники) организаций законодателем не включены. Эта точка зрения поддерживается и судебной практикой.

СОВЕТУЮ оформить трудовой договор. Он будет подписан между организацией и Вами как физ. лицом. В трудовую книжку вносятся сведения о приеме на работу Генерального директора. Бухгалтер организации в этом случае будет платить Вам заработную плату и делать отчисления во все фонды. Кроме этого, Вы как учредитель будете получать еще и прибыль с обложением налогами по ставке 9 %. Это вполне законно и приемлемо. Удачи!

Денис, при регистрации ООО у Вас должно было быть решение, в котором, в том числе, Вы возложили обязанности Директора на себя. Сейчас достаточно издать Приказ № 1 о вступлении в должность Гендиректора со ссылкой на то решение. Трудовой договор можете составить и подписать, но, если хотите получать зарплату, сделайте запись в трудовую книжку. По первому ответу делаю ссылку — www.vkursedela.ru/article2873/. тут подробно можете ознакомиться. Удачи!

Остается только подписать трудовой договор с моими двумя подписями и вопрос решен?

Совершенно верно, но как я уже сказал, если не хотите, не заключайте договор — никто Вас штрафовать не будет.

Здравствуйте Денис. Заключать трудовой договор или нет при отсутствии деятельности фирмы и нулевых отчетах — это на ваше усмотрение. Но приказ №1 о возложении на вас обязанностей директора должен быть обязательно.

В соответствие с Трудовым кодексом для того чтобы признать существование трудовых отношений не обязательно существование трудового договора и даже записи в трудовой книжке. Важен сам факт исполнения трудовых обязанностей даже на основании свидетельских показаний. В таких случаях чтобы не было оснований для придирок со стороны Пенсионного и ФСС рекомендуется с даты назначения директора — отправить самого себя в отпуск без оплаты, это будет основанием законного неначисления зарплаты.

Добрый день, Денис!

Роструд в письме от 6 марта 2013 г. N 177-6-1 указывает на то, что

… на отношения единственного участника общества с учрежденным им обществом трудовое законодательство не распространяется.

Единственный участник общества в данной ситуации должен своим решением возложить на себя функции единоличного исполнительного органа — директора, генерального директора, президента и т.д. Управленческая деятельность в этом случае осуществляется без заключения какого-либо договора, в том числе трудового.

Аналогично высказался Минздравсоцразвития в Письме от 18.08.2009 N 22-2-3199.

Но чтобы исключить различные разногласия и претензии со стороны юридически неподкованных контролирующих органов, всё таки его лучше заключить. Сумму укажите лучше не ниже регионального МРОТ. На указанную сумму нужно будет начислять взносы в фонды, а также с неё удерживать 13% НДФЛ.

Касательно трудового договора, то повторюсь, что это полностью на Ваше усмотрение т.к. за 7 лет работы с разными компаниями (один/разные учредители и ген.директор) ещё ни разу никого не привлекли к ответственности за отсутствие трудового договора. Один только в ФНС попросили и то, только попросили, но не требовали.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.