Исковое заявление об обязании внести изменения в егрюл

Как обязать внести имзенения в егрюл после выхода из ооо?

Согласно ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 26 указанного Федерального закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. Таким образом, если уставом предусмотрен выход из ООО, то участник имеет право на него, если нет — то не имеет. Рассмотрим случай, когда все же уставом предусмотрена такая возможность.

Согласно пп. б) п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Вместе с тем, в соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

П. 6 ст. 24 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственной» гласит: орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица — участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица — участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Таким образом, если возможность выхода участника из общества предусмотрена уставом Общества, то для реализации этого права требуется исключительно волеизъявление самого участника. Заявление о выходе из общества является в случае выхода участника из общества единственным основанием для перехода доли к обществу, а статус участника общества прекращается у лица с даты получения обществом соответствующего заявления о выходе из общества независимо от каких-либо дополнительных условий. В связи с выходом участника из общества и переходом принадлежавшей ему доли в уставном капитале к обществу последнее обязано известить регистрирующий орган о состоявшемся переходе доли в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

в каком суде рассматривается иск об обзании внести изменения в егрюл о выходе участника общества

Так как в соответствии с законом участник общества считается вышедшим из него с момента получения обществом заявления о выходе (если отправлено почтой — с момента, когда был поставлен штамп о принятии либо штамп о вовзрате письма в связи с истечением срока хранения). Это означает, что вышедший участник по сути уже не участник общества, таким образом исключен корпоративный спор, являющийся предметом арбитражного разбирательства. А значит, спор хозяйственный, между физическим лицом (не участником) и юридическим лицом. Спор об обязании исполнить свою обязанность. Значит, подведомственен судам общей юрисдикции. Но, как ни удивительно, не все судьи с этим хорошо знакомы и в практике довольно часто встречаются отказы в принятии иска на основании неподведомственности. Выхода тут два: либо обжаловать непринятие иска в вышестоящую инстанцию частной жалобой либо подавать в арбитраж с надеждой, что там «поймут» и примут.

после вынесения решения об обязании внести изменения в егрюл

После того, как решение вынесено необходимо его еще и реализовать. Идти с исполнительным листом к приставам не всегда оправданно, особенно, если общество уже фактически не функционирует. Но если же оно продложает свою деятельность — то сделать это разумно.

После того, как пройдет срок обжалования решения, можно подавать второй иск о признании факта выхода из Общества и обязании ИФНС внести изменения ЕГРЮЛ.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ предприятия, по исковому заявлению бывшего учредителя

Ранее я уже задавал вопрос на сайте https://pravoved.ru о возможности внести изменений в ЕГРЮЛ (см вопрос №934723 от 09.08.2015).

Перед тем, как задать свой вопрос экспертам, легкий экскурс в суть вопроса 🙂

После моего выхода из состава участников Общества и увольнения с должности директора ООО оставшиеся участники не переизбрали (не назначили) нового директора и не подавали данные в ФНС для внесения изменений в Реестр.

Подал иск в Арбитражный суд и по итогам процесса получил Решение Суда с формулировкой:

«1.Обязать общество с ограниченной ответственностью «ХХХ» зарегистрировать изменения в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с выходом Доровского Алексея Михайловича из состава участников.

2.Обязать общество с ограниченной ответственностью «ХХХ» зарегистрировать изменения в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с прекращением полномочий исполнительного органа общества Доровским Алексеем Михайловичем….»

Далее было обращение в ФССП и, спустя пару месяцев, возврат Исполнительных листов. Формулировка от приставов (непростая): «невозможно исполнить Решение Суда, т.к. согласно формулировки в Исполнительном листе мы обязаны обратиться к ООО, а в организации как исполнительный орган числитесь Вы, т.е. мы должны обращаться именно к Вам (а не к оставшимся участникам). Но по факту Вы сложили с себя полномочия, смысла обращаться к Вам нет. А обращаться к оставшимся участникам ООО мы не можем – Исполнительный лист именно на организацию».

После получения такого ответа, уточняю у них: «т.е. получается замкнутый круг? И я так и не смогу внести изменения в ЕГРЮЛ??»

Ответ от инспектора: «к сожалению да».

После этого обратился в ГНИ с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании Решения Суда. Для полноты картины замечу, что изначально, когда писал исковое заявление в Суд, в качестве третьего лица со стороны ответчика просил привлечь ФНС, но Суд как-то проигнорировал этот момент и в итоге ФНС нигде не значится, в Решении Суда каких-либо требований к ФНС нет.

В итоге получил от ФНС Лист записи ЕГРЮЛ, в котором указано, что сведения о физ.лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЮЛ, недостоверны. В какой части недостоверны – не отмечено. Сотрудники ФНС сказали, что это максимум, что они могут сделать по данному Решению Суда.

На сегодня получается вопрос не решен (задача изначально была такая: в выписке из ЕГРЮЛ меня значится недолжно ни как участника общества, ни как исполнительного органа).

ВОПРОС: Если я на основании имеющегося Решения Суда направляю новое исковое в Арбитраж, но с требованием обязать налоговые органы внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, то какова вероятность получения Решения Суда в мою пользу?

Выход учредителя из состава ООО и исключение из ЕГРЮЛ

Добрый день ! Написал в 2015 году заявление на выход из состава ООО другому учредителю, он же генеральный директор ,отметка о получении данного заявления есть ! Прошло уже два года , а изменения в налоговую не поданы , как мне исключить себя из ЕГРЮЛ? ??

Ответы юристов (4)

Добрый день Вы должны написать заявление общему собранию и назначить дату заседания для решения вопроса о Вашем исключении из состава участников.

Уточнение клиента

Дело в том , что по юридическому адресу ООО уже нет , и связи с учредителем так же нет !

16 Октября 2017, 11:15

Есть вопрос к юристу?

вообще вам необходимо было подобное заявление удостоверить у нотариуса. далее нынешнему учредителю и ген.директору подготовить форму р0014, если память не изменяет, заверить у нотариуса и передать в налоговую, на внесение изменений.

а выход по заявлению вы как оформляли, просто написали о выходе, или с продажей, передачей, дарением своей доли?

Уточнение клиента

Просто о выходе из состава учредителей

16 Октября 2017, 11:34

Заверить заявление о выходе из общества необходимо у нотариуса. Заявление участника передается директору ООО, на котором фиксируется его получение. Удостоверяет выход участника из ООО нотариус. Участник ООО перестает быть собственником компании только после внесенных изменений в ЕГРЮЛ. Обязанность внести такие изменения лежит на Обществе. Доля вышедшего участника должна быть распределена между оставшимися собственниками компании. Проводится общее собрание ООО на котором решается вопрос о распределении части уставного капитала.

С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

ФИО, паспортные данные, место жительства для участника — физического лица;
регистрационные данные организации для участника — юридического лица.
Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

С момента получения обществом заявления о выходе участника из ООО его доля переходит к обществу, поэтому заявление должно быть передано таким образом, чтобы эта дата была зафиксирована отметкой на документе или уведомлением о вручении.

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
продать одному или нескольким участникам общества;
продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.
Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

Если несвоевременно предоставили сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ на генерального директора может быть наложен штраф в размере 5 тыс. руб. (часть 3 статьи 14.25 КоАП РФ). Поданные с нарушением срока документы будут рассмотрены в общем порядке.

Уточнение клиента

А что делать если общество не подает заявление Р14001 в налоговую ?

Как внести изменения в ЕГРЮЛ, если директор на контакт не идет?

Добрый день,я вышел из учредителей ООО,в решении суда написано,что в течении 10 дней директор ООО должен сообщить в налоговые органы об изменениях, внести новые данные в ЕГРЮЛ. Директор этого не сделал и не хочет.Как быть?

01 Марта 2018, 15:29 Ирина, г. Сочи

Ответы юристов (2)

Здравствуйте. Могу порекомендовать Вам обратиться в суд с заявлением об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ, такие споры подведомственны судам общей юрисдикции. К иску приложить уже имеющееся решение о выходе из ООО. После того, как решение вынесено необходимо пойти с исполнительным листом к приставам. После того, как пройдет срок обжалования решения, можно подавать второй иск о признании факта выхода из ООО и обязании ИФНС внести изменения ЕГРЮЛ.

С уважением, Розова Ольга.

Добрый день, Ирина !

В соответствии с п. 1 ст. 26 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 2 ст. 17 ФЗ-129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

В данном случае Вам необходимо подать в Федеральную налоговую службу в установленной форме заявление, приложив к нему вступившее в законную силу решение суда.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Дело NФ06-20080/2017 по делу N А65-14329/2016. Об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ путем подачи заявления об исключении записи о заявителе как единоличном исполнительном органе общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

от 20 апреля 2017 г. N Ф06-20080/2017

История рассмотрения дела

Дело N А65-14329/2016

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца — Доценко Т.Г. (доверенность от 15.02.2016),

третьего лица (Соловьева Р.Ю.) — Моисеева Е.А. (доверенность от 30.04.2015),

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соловьева Романа Юрьевича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2016 (судья Иванова И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А65-14329/2016

по исковому заявлению Касаткина Ильи Георгиевича к обществу с ограниченной ответственностью «Стоматология «Айболит», при участии третьих лиц: Соловьева Романа Юрьевича, Межрайонной Федеральной налоговой инспекции N 18 по Республике Татарстан, об обязании общества внести изменения в ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Стоматология Айболит» путем подачи заявления об исключении записи (единоличный исполнительный орган — Касаткин Илья Георгиевич),

Касаткин Илья Георгиевич (далее — истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стоматология «Айболит» (далее — ответчик) об обязании Общества в лице единственного участника Соловьева Р.Ю. внести изменения в ЕГРЮЛ ООО «Стоматология Айболит» путем исключения записи (единоличный исполнительный орган — Касаткин Илья Георгиевич).

Определением суда от 20.07.2016 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МРИ ФНС N 18 по РТ, Соловьев Р.Ю.

Представитель истца в судебном заседании первой инстанции заявил ходатайство об уточнении искового требования — просит обязать общество осуществить действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц путем подачи заявления об исключении записи (единоличный исполнительный орган — Касаткин Илья Георгиевич), которое принято в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017, исковые требования удовлетворены. Суд обязал Общество с ограниченной ответственностью «Стоматология «Айболит» в течение десяти дней с момента вступления решения в законную силу осуществить действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц путем подачи в регистрирующий орган заявления об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о Касаткине Илье Георгиевиче, как директоре Общества с ограниченной ответственностью «Стоматология «Айболит».

Не согласившись с принятыми судебными актами, Соловьев Р.Ю. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций инстанции норм материального и процессуального права, суд округа не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.05.2008 была внесена в единый государственный реестр юридических лиц запись о создании ООО «Стоматология «Айболит». Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Стоматология «Айболит» от 31.10.2012, директором общества избран Касаткин Илья Георгиевич.

Впоследствии, истец обратился в общество с заявлением об увольнении с должности директора по собственному желанию, что подтверждается заявлением от 14.08.2015.

Общество ответило отказом на увольнение истца с должности директора по мотивам нецелесообразности и наличием убытков и не внесло изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи с чем, истец до настоящего времени указан в ЕГРЮЛ в качестве директора общества. До настоящего времени новый директор не избран, в ЕГРЮЛ содержаться сведения о директоре — Касаткине И.Г.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Согласно положениям Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон) установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц.

В силу положений пункта 4 статьи 5 Закона записи вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Законом случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, в частности заявление участника общества о выходе из общества.

Для третьих лиц указанные изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Таким образом, для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, в регистрирующий орган в установленном Законом порядке необходимо предоставить документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона.

В государственный реестр юридических лиц заносятся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, а также о лице, исполняющим обязанности единоличного органа управления юридическим лицом.

Таким образом, информацию об участниках общества и руководителе юридического лица законодательство Российской Федерации относит к публичной и общедоступной информации, с соблюдением принципа достоверности содержащихся в нем сведений.

Вместе с тем, собрание участников Общества на котором был бы решен вопрос об избрании генерального директора ООО «Стоматология «Айболит», с учетом прекращения полномочий истца в качестве единоличного органа управления указанным Обществом, не проведено, в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о новом генеральном директора Общества не внесены.

Судебная коллегия отмечает, что в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» истец лишен в самостоятельном порядке обратиться с заявлением в регистрирующих орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных со сменой единоличного органа управления ООО «Стоматология «Айболит», в связи с чем, от него последовало обращение с настоящим иском в суд.

Не являясь по факту единоличным исполнительным органом общества, но наличие записи истца в качестве директора общества в ЕГРЮЛ, может повлечь для истца наступление негативных последствий, как со стороны контролирующих государственных органов, так и со стороны контрагентов общества.

При этом истец лишен в силу норм законодательства, регулирующих деятельность обществ с ограниченной ответственностью, иным образом реализовать свое право на судебную защиту. В частности, обратиться с требованием о понуждении общества провести общее собрание.

Ответчик и третье лицо в добровольном порядке отказываются осуществить такие действия по исключению в отношении истца записи в ЕГРЮЛ.

Такое поведение третьего лица, являющегося единственным участником общества, может быть связано с наличием длительного корпоративного конфликта между ним и истцом.

Судебная коллегия окружного суда соглашается с выводами судов предыдущих инстанций о том, что обязание в судебном порядке Общества совершить указанные действия фактически приведет к восстановлению прав истца, с учетом принципа, закрепленного в Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» о достоверности сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 N 3-П, законодательное закрепление права досрочно прекратить трудовой договор с руководителем организации без указания мотивов увольнения не означает, что собственник обладает неограниченной свободой усмотрения при принятии такого решения, вправе действовать произвольно, вопреки целям предоставления указанного правомочия, не принимая во внимание законные интересы организации, а руководитель организации лишается гарантий судебной защиты от возможного произвола и дискриминации.

Общеправовой принцип недопустимости злоупотребления правом, как и запрещение дискриминации при осуществлении прав и свобод, включая запрет любых форм ограничения прав граждан по признакам социальной, расовой, национальной, языковой или религиозной принадлежности ( статья 17, часть 3 ; статья 19 Конституции Российской Федерации), в полной мере распространяются на сферу трудовых отношений, определяя пределы дискреционных полномочий собственника.

Касаткиным И.Г. была соблюдена процедура увольнения.

На основании части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 4 статьи 32 , частей 1 , 2 статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» он направил в адрес участника общества уведомление об увольнении с должности генерального директора.

О своем увольнении руководитель должен предупредить общее собрание участников общества, что следует из толкования части 1 статьи 53 ГК РФ, части 4 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В свою очередь, участники общества обязаны избрать новую кандидатуру единоличного исполнительного органа общества.

Из представленного в материалы дела уведомления единственного участника ООО «Стоматология «Айболит» следует, что участником было инициировано внеочередное собрание участников 23.11.2015, то есть после уведомления Касаткиным И.Г. об увольнении, однако вопрос о переизбрании исполнительного органа до настоящего времени не разрешен.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 91 ГК РФ образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Аналогичная норма предусмотрена в пункте 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 40 указанного Закона договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу подпункта «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные этого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 4 статьи 12 , статьи 13 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью » изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, наличия конфликта между истцом и третьим лицом, ссылка подателя жалобы на положения пункта 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не противоречит совокупному применению и толкованию как норм корпоративного, так и норм законодательства о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, ввиду специфики субъекта.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия окружного суда соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций удовлетворивших заявленные требования и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 , статьями 286 , 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 по делу N А65-14329/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1 ., 291.2 . Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление по делу № А31-7200/2014

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Голубевой О.Н., Бабаева С.В.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица,

не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, —

Михайловой Светланы Анатольевны

на решение Арбитражного суда Костромской области от 25.12.2014,

принятое судьей Семеновым А.И., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015,

принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Поляковой С.Г.,

по делу № А31-7200/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью «Белый Яр»

(ИНН: 4401098752, ОГРН: 1094401001298)

к обществу с ограниченной ответственностью «Белый Яр плюс»

(ИНН: 4412003329, ОГРН: 1104439000016),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Костромской области

(ИНН: 4414009051, ОГРН: 1044469013621),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, — Михайлова Светлана Анатольевна,

о признании факта выхода из состава участников общества,

обязании ответчика направить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Костромской области заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Костромской области внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц,

и по встречному иску Михайловой Светланы Анатольевны

к обществу с ограниченной ответственностью «Белый Яр»

(ИНН: 4401098752, ОГРН: 1094401001298),

обществу с ограниченной ответственностью «Белый Яр плюс»

(ИНН: 4412003329, ОГРН: 1104439000016),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Костромской области (ИНН: 4414009051, ОГРН: 1044469013621)

о признании недействительной сделки по выходу из состава участников общества и обязании ответчика подать в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Костромской области заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц,

общество с ограниченной ответственностью «Белый Яр» (далее — Общество «Белый Яр») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Белый Яр плюс» (далее — Общество) о признании факта выхода Общества «Белый Яр» из состава участников Общества с 19.03.2014 и обязании ответчика направить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Костромской области (далее — ИФНС) заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) изменений в сведения об обществе, связанных с выходом Общества «Белый Яр» из состава участников Общества, об обязании ИФНС внести изменения в ЕГРЮЛ в части выхода из состава участников Общества с 19.03.2014.

Требования истца основаны на положениях статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Корпоративный Закон) и мотивированы тем, что Общество не исполнило обязанность по внесению сведений в ЕГРЮЛ о выходе истца из состава участников Общества.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Михайлова Светлана Анатольевна.

В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее дело объединено с делом № А31-10664/2014 по иску Михайловой С.А. к Обществу «Белый Яр», Обществу и ИФНС о признании недействительной сделки по выходу Общества «Белый Яр» из состава участников Общества от 19.03.2014 и обязании Общества подать в ИФНС сведения о ее выходе из состава участников Общества для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 25.12.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015, исковые требования Общества «Белый Яр» удовлетворены частично: суды обязали Общество в трехдневный срок со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу направить в ИФНС заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об Обществе, связанных с выходом Общества «Белый Яр» из состава участников Общества; в удовлетворении остальной части требований отказано; в удовлетворении встречных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Михайлова С.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, заявление Общества «Белый Яр» о выходе из состава участников Общества было составлено «задним числом», поскольку руководитель и участник Общества не могут указать ни дату, ни обстоятельства подачи заявления Потемкину Ю.В., а Потемкин Ю.В. давал ложные показания об обстоятельствах и дате получения заявления; надлежащим адресом для направления заявления о выходе из состава участников Общества является адрес, указанный в учредительных документах Общества; суды не дали оценку действиям заявителя по направлению заявления о выходе Обществу, директору и в ИФНС; в Обществе отсутствуют уведомления о проведении общего собрания по вопросу выхода из Общества одного из участников.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из материалов дела и установили суды, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2010.

Участниками Общества являлись Общество «Белый Яр» с долей в уставном капитале 25 процентов и заявитель с долей в уставном капитале 75 процентов.

Согласно решению общего собрания участников Общества, оформленному протоколом от 16.10.2012 № 2, директором Общества является Потемкин Юрий Владимирович.

Общество «Белый Яр» 19.03.2014 подало заявление о выходе из состава участников Общества. Заявлено вручено директору Общества Потемкину Ю.В.

Заявитель 03.04.2014 направил Обществу по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также по адресу его директора посредством почтовой связи заявление о выходе из состава участников Общества (получено Обществом 12.04.2014, директором — 10.04.2014).

Указав на неисполнение Обществом обязанности по внесению сведений в ЕГРЮЛ о выходе из состава участников Общества «Белый Яр», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Посчитав, что сделка по выходу Общества «Белый Яр» из Общества является недействительной, заявитель также обратилась в арбитражный суд с иском.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату подачи заявления) и пункта 1 статьи 26 Корпоративного Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем 6 пунктом 1 статьи 8 Корпоративного Закона участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (пунктами 6.1, 7 статьи 23 Корпоративного Закона).

В силу пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Постановление Пленума) временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (подпункт «б» пункта 16 Постановления Пленума).

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица — участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Суды установили, что пункт 6.1 Устава Общества предусматривает право участника общества на выход путем отчуждения доли или части доли обществу независимо от согласия других участников.

Единоличным исполнительным органом общества является его директор, который избирается общим собранием участников сроком на 5 лет (пункт 9.1 Устава Общества).

Единоличным исполнительным органом общества, в марте и апреле 2014 года являлся Потемкин Ю.В., полномочия которого подтверждены приказом от 17.10.2012 № 5.

На заявлении Общества «Белый Яр» от 19.03.2014 о выходе из Общества имеется отметка директора о его получении.

Аргумент заявителя о более поздней дате не подтвержден соответствующими доказательствами.

Фактическое получение директором Общества заявления Общества «Белый Яр» о выходе из состава участников Общества является надлежащим уведомлением о выходе участника.

Ссылка на необходимость направления юридически значимых сообщений только через органы почтовой связи основаны на неверном толковании норм права; статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации таких требований не содержит.

Неосуществление обществом своевременных действий по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не может быть признано надлежащим доказательством наличия у истца статуса участника, равно как и доказательством отсутствия у Общества «Белый Яр» намерений создать правовые последствия выхода из состава участников в контексте статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку правовой статус участника общества прекращается с момента уведомления о выходе из состава участников и в силу прямого указания закона права и обязанности участника общества прекращаются вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы.

Документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом участника из общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 7.1 статьи 23 Корпоративного Закона).

Как следует из материалов дела, документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом истца из Общества, в установленный указанной нормой срок в регистрирующий орган не представлены.

С учетом изложенного, требования истца об обязании Общества направить в ИФНС заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе подлежат удовлетворению.

Последующее направление Обществу заявления Михайловой о выходе из состава участников правового значения не имеет, поскольку в силу пункта 2 статьи 26 Корпоративного Закона выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из Общества не допускается.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, в связи с чем они сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

решение Арбитражного суда Костромской области от 25.12.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 по делу № А31-7200/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Михайловой Светланы Анатольевна — без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.